Полномочия директора ооо: Полномочия директора ООО \ Акты, образцы, формы, договоры \ Консультант Плюс

Автор: | 29.01.2021
Полномочия генерального директора в ООО — Юридическая консультация

ООО (общество с ограниченной ответственностью) не выпускает акций, соответственно, в данном случае мы говорим об участниках ООО, имеющих доли в 40 и 60% уставного капитала (УК) общества. При этом участник, имеющий долю в 40% УК общества, является генеральным директором.

Генеральный директор в соответствии со ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» является единоличным исполнительным органом общества. В соответствии с п. 3 ст. 40 указанного закона единоличный исполнительный орган общества:

без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Одновременно с этим в соответствии с п. 3.1 ст. 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» на совершение определенных сделок директору может потребоваться согласие общего собрания участников общества либо одобрение такой сделки общим собранием участников. Например, согласие требуется при совершении крупных для общества сделок.

Пунктом 4 ст. 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что порядок деятельности генерального директора и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и генеральным директором.

Таким образом, полномочия генерального директора общества определяются Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», уставом общества, договором между обществом и генеральным директором.

Срок полномочий директора ООО \ Акты, образцы, формы, договоры \ Консультант Плюс
]]>

Подборка наиболее важных документов по запросу Срок полномочий директора ООО (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).

Содержание

Формы документов: Срок полномочий директора ООО

Статьи, комментарии, ответы на вопросы: Срок полномочий директора ООО

Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью»…Исследовав материалы дела, учитывая, что согласно протоколу общего собрания участников общества «Уралстрэл» от 17.04.2008 Майоров В.Ф. был избран директором данного общества со сроком полномочий — 2 года, доказательств досрочного прекращения его полномочий в материалы дела не представлено; принимая во внимание подписание Майоровым В.Ф. хозяйственных и бухгалтерских документов (27.11.2008 налоговых деклараций, 01.10.2008 депозитного договора, 10.10.2008 договора аренды, 01.09.2008 договора об организации перевозок грузов, 10.12.2008 договора на аренду нежилого помещения) в качестве директора общества «Уралстрэл»; признавая, что назначение приказом N 30-к от 30.07.2008 — Дьячкова Н.И. временно исполняющим обязанности директора общества «Уралстрэл» не свидетельствует о прекращении полномочий Майорова В.Ф. как единоличного исполнительного органа названного общества, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что, поскольку Майоров В.Ф., подписывая 31.07.2008 договор дарения доли в уставном капитале общества в размере 22,98%, одновременно являлся и директором общества «Уралстрэл», общество было уведомлено о состоявшейся уступке Майорову В.В. доли в уставном капитале данного общества по указанному договору…»

Нормативные акты: Срок полномочий директора ООО

Полномочия генерального директора хозяйственного общества: срок и действие

В нынешнее время, когда предпринимательство проникает почти во все сферы нашей жизни, еще много вопросов, связанных с его осуществлением, остаются неурегулированными на уровне законодательства, что зачастую приводит к спорам и конфликтам.

Рудольф Цанг

Не секрет, что при появлении достаточно больших прибылей у участников, создавших общество с ограниченной ответственностью, в котором они изначально обладали равными правами, возникают противоречия, связанные с порядком распределения прибыли. Это ложится в основу конфликта, выхода из которого при условии равных прав у каждой из конфликтующей стороны, практически не существует. Одним из последствий такого конфликта становится невозможность избрать единоличный исполнительный орган Общества с ограниченной ответственностью – генерального директора (президента).

Основные вопросы полномочий и регулирования отношений между обществом и генеральным директором, между генеральным директором и участниками (акционерами) регулируются соответствующими федеральными законами о хозяйственных обществах. Правовое регулирование вышеуказанных отношений на основе трудового права осуществляется в части не противоречащей требованиям Федеральных законов «Об акционерных обществах» и «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Однако в этом двойном регулировании есть тот пробел, который вызывает до настоящего времени не только непонимание, что делать, но и массу споров. Речь идет о сроке полномочий единоличного исполнительного органа и последствиях окончания такого срока.

В соответствии с действующим законодательством (ст. 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью») в уставе общества с ограниченной ответственностью должен быть указан срок, на который избирается единоличный исполнительный орган. Однако в законе не определены последствия истечения срока полномочий единоличного исполнительного органа в обществах с ограниченной ответственностью. Также не определены эти последствия и для акционерных обществ, хотя необходимость установления срока полномочий генерального директора в уставе акционерного общества не предусмотрена.

Для того, что бы досконально разобраться в этом вопросе необходимо, прежде всего, обратиться к историческому толкованию появления этой нормы.

«В двойном регулировании труда гендиректора есть пробел, который вызывает до настоящего времени массу споров. Речь идет о сроке полномочий директора и последствиях окончания такого срока»

Когда руководителя решили выбирать на определенный срок

Появление нормы об обязательном указании в уставе срока, на который избирается единоличный исполнительный орган, имеет не такие уж глубокие корни. Отношения между юридическим лицом (государственным предприятием) и руководителем регламентировались актами министерств и ведомств, которые осуществляли функции собственника – государства. При установлении в СССР разнообразия прав собственности появилась необходимость принятия новых законодательных актов, которые бы отражали текущую действительность. В результате были приняты законы о предприятиях, сперва в СССР, а потом и в РСФСР, в которых оговаривалось, что с руководителем предприятия заключается срочный договор.

Объяснялось это просто – интересы собственника предприятия и его взаимоотношения с работником – руководителем должны были быть оговорены в контракте, а также защищены. И не просто защищены: в соответствии с действовавшим в то время Кодексом законов о труде РСФСР, при заключении срочного контракта работник не имел права расторгнуть его по собственной инициативе, кроме случаев болезни, инвалидности или иным уважительным причинам.

Таким образом, срок полномочий для руководителя предприятия был установлен в рамках трудовых отношений между собственником предприятия и наемным руководителем.

К сожалению, эта норма была перенесена без особых оснований в Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью». Сам закон структурировался как ориентированный на совпадение интересов все участников общества в достижении единой цели. Эта конструкция породила в последствии множество проблем и неразрешимых конфликтов, а государство, в свою очередь, не имея своего интереса в обществах с ограниченной ответственностью, перестало регулировать правоотношения в ООО.

Ни Федеральный закон «Об акционерных обществах», ни Федеральный закон «Об акционерных обществах» не устанавливает последствия истечения срока, на который избран исполнительный орган. Является ли это пробелом в указанных законах? Или это квалифицированное молчание законодателя? Необходимо ли здесь аналогия при применении вышеуказанных законов?

Внимательно ознакомившись с текстом этих законов можно прийти к выводу о том, что отсутствие законодательного регулирования последствий истечения срока, на который избран исполнительный орган, говорит о квалифицированном молчании законодателя. Это подтверждается, в частности в Федеральном законе «Об акционерных обществах», прямым отсылочным регулированием.

ЦИТИРУЕМ ДОКУМЕНТ. «Права и обязанности единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), управляющей организации или управляющего по осуществлению руководства текущей деятельностью общества определяются настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым каждым из них с обществом. Договор от имени общества подписывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным советом директоров (наблюдательным советом) общества. На отношения между обществом и единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и (или) членами коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям настоящего Федерального закона» (ст. 69 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

В Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» нет прямой ссылки на трудовое законодательство, но регулирование взаимоотношений между руководителем и обществом прямо регулируется Трудовым кодексом, в частности главой 43 ТК РФ.

Следовательно, законодатель все же регулирует правоотношения, связанные с осуществлением своей деятельности исполнительным органом юридического лица, хоть и не прямо прописывая эти нормы в Гражданском кодексе и законах о хозяйственных обществах. Такая структура правового регулирования зачастую вызывает непонимание и неприятие у многих юристов, что, однако, не лишает ее права на существование.

«Отсутствие законодательного регулирования последствий истечения срока, на который избран исполнительный орган, говорит о квалифицированном молчании законодателя»

Генеральный может работать вечно

Исходя из данного похода к правовому регулированию последствий истечения срока, на который избран (назначен) единоличный исполнительный орган, необходимо обратиться к нормам трудового законодательства, регулирующих последствия истечения срока трудового договора.

В статье 58 Трудового кодекса (ранее ст. 30 КЗоТ РФ) предусмотрено, что если ни одна из сторон не потребовала расторжения срочного трудового договора в связи с истечением его срока, а работник продолжает работу после истечения срока трудового договора, трудовой договор считается заключенным на неопределенный срок.

Из этого можно сделать вывод, что по окончании срока, на который избирается в соответствии с законом или уставом единоличный исполнительный орган, в случае, если последний продолжает осуществлять свои функции, то полномочия его продлеваются на неопределенный срок. Данный вывод находит свое неоднократное подтверждение в судебной практике на уровне Федеральных арбитражных судов, в частности в постановлении Федеральных арбитражных судов Московского округа от 27.01.98 № КГ-А40/30-98, от 28.04.06 № КГ-А41/3352-06, Центрального округа от 10.08.04 № А09-832/03-5-4.

Кроме того, непосредственно названными федеральными законами предусмотрено только возможность назначения (избрания) единоличного исполнительного органа и досрочное прекращение его полномочий. Следовательно, формирование единоличного исполнительного органа в обществе возможно только путем избрания нового или досрочного прекращения полномочий старого. То есть необходимо четкое выражение воли компетентного органа управления хозяйственного общества – совета директоров или общего собрания. При этом надо учитывать, что «досрочное прекращение полномочий» единоличного исполнительного органа не может расширительно толковаться как подтверждение того, что закон устанавливает возможность избрания единоличного исполнительного органа только на строго определенный срок и невозможность дальнейшего осуществлениями им своих обязанностей и прав за пределами этого срока. Ведь не исключено, что при заключении договора на неопределенный срок, то есть при отсутствии в нем окончательного срока его действия, любое

его расторжение также будет досрочным.

Если обратиться к системному толкованию норм вышеназванных законов, то из них видно, что ни один не предусматривает последствий истечения срока, на который избран единоличный исполнительный орган.

В то же время такое регулирование последствий истечения срока полномочий лиц, избранным в органы хозяйственного общества предусмотрены, в частности, Федеральным законом «Об акционерных обществах». Указанным законом предусмотрены последствия истечения срока полномочий, на который избраны члены совета директоров. В статье 66 сказано, что если «годовое общее собрание не было проведено в сроки, установленные законом, полномочия совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров». То есть законодатель считает необходимым непосредственно урегулировать вопрос истечения срока полномочий, на который избран соответствующий орган общества. Следовательно, последствия истечения срока, на который избран единоличный исполнительный орган, непосредственно законом не предусмотрены, и в самом законе не установлено, как для совета директоров, что по истечении срока полномочия единоличного исполнительного органа прекращаются.

Судебная практика по этому поводу также признает, что, если последствия истечения срока полномочий единоличного исполнительного органа не предусмотрены законами об обществах, то единоличный исполнительный орган продолжает осуществлять свои полномочия и после истечения срока, на который он избран (см. названные выше судебные решения). Поэтому при возникновении ситуации, когда срок полномочий, на который избран единоличный исполнительный орган, предусмотренный уставом общества или решением общего собрания, истек, следует, как было указано выше, руководствоваться нормами трудового законодательства в части продления действия договора и, следовательно, полномочий на неопределенный срок.

«Законодательство не предусматривает последствий истечения срока, на который избран единоличный исполнительный орган»

Трудовой кодекс к руководителям применять

В обоснование возражений относительно применения норм трудового законодательства многие приводят довод о том, что само толкование последствий истечения срока полномочий, на который избран единоличный исполнительный орган, исходя из трудового законодательства, для третьих лиц не приемлем. Аргумент: третьи лица могут руководствоваться в отношении стороннего общества только нормами гражданского законодательства и законов о хозяйственных обществах. Также приводится довод о том, что трудовое законодательство применяется на отношения между обществом и избранным единоличным исполнительным органом и в части, не противоречащей нормам законов о хозяйственных обществах.

Однако такое толкование неверно. Кроме вышеназванных обоснований для применения трудового законодательства, стоит также в свете этих возражений рассмотреть вопрос о том, как соотносятся нормы трудового законодательства с внешним проявлением деятельности обществ.

В соответствии со статьей 53 ГК РФ юридическое лицо «приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами».

Из данного обстоятельства следует вывод о том, что для наделения полномочиями руководителя юридического лица, в частности единоличного исполнительного органа хозяйственного общества, необходимо лишь выраженное вовне волеизъявление компетентного органа, совершенного с соблюдением порядка, установленного законом и внутренними документами для избрания или назначения единоличного исполнительного органа. В дальнейшем, после избрания и назначения, полномочия и последствия их истечения должны определяться законом, уставом и договором, заключаемым с единоличным исполнительным органом.

Единственный законодательный акт, определяющий последствия истечения срока действия договора, заключенного с руководителем (единоличным исполнительным органом), является Трудовой кодекс. Данный вывод закреплен в постановлении Конституционного суда РФ от 15 марта 2005 № 3-П. «…Заявитель по настоящему делу утверждает, что пункт 2 статьи 278 и статья 279 Трудового кодекса Российской Федерации, в которых говорится о «досрочном» расторжении трудового договора с руководителем организации, по смыслу, придаваемому им правоприменительной практикой, распространяются и на руководителей организаций, заключивших трудовой договор на неопределенный срок, чем нарушаются их конституционные права и свободы.

Действительный смысл указанных положений не может быть выявлен без учета их системной связи с иными положениями Трудового кодекса, прежде всего части первой его статьи 275, согласно которой трудовой договор с руководителем организации заключается на срок, установленный учредительными документами организации или соглашением сторон. Данная норма, в свою очередь, сформулирована в соответствии с правилами создания исполнительных органов юридического лица, предусматривающими, что эти органы формируются на срок, установленный учредительными документами.

Таким образом, законодатель, определяя в Трудовом кодексе особенности регулирования труда руководителя организации, исходит из того, что с ним как с лицом, выполняющим функции ее единоличного исполнительного органа (ст. 273), по общему правилу, заключается срочный трудовой договор.

Вместе с тем возможны случаи, когда по каким-либо причинам трудовой договор с руководителем организации заключается без указания конкретного срока его действия либо когда срочный трудовой договор трансформируется в договор на неопределенный срок в порядке, установленном частью четвертой статьи 58 ТК РФ. Однако нет оснований полагать, что употребление в пункте 2 статьи 278 и статье 279 ТК РФ термина «досрочное» не допускает применение этих норм в подобных случаях».

Из всего вышесказанного можно сделать однозначный вывод, что при окончании срока, на который избран единоличный исполнительный орган в хозяйственном обществе, полномочия его не прекращаются, и он продолжает осуществлять функции единоличного исполнительного органа до момента избрания нового единоличного исполнительного органа или до момента принятия решения о прекращении его полномочий.

Автор- директор правового департамента Группы «Инфорум»

9111.ru — страница не найдена

  • — Главная
  • — Каталог юристов
  • — Вопрос юристу
  • Задать вопрос
  • Автомобильное право
  • Административное право
  • Алименты
  • Банковское право
  • Банкротство
  • Взыскание задолженности
  • Военное право
  • ГИБДД
  • Гражданское право
  • Гражданство
  • Договор
  • Долевое участие в строительстве
  • Жалоба
  • Жилищное право
  • Завещание
  • Защита прав потребителей
  • Заявления
  • Земельное право
  • Имущество
  • Инвалидность
  • Иск
  • Исполнительное производство
  • Кредит
  • Курение и алкоголь
  • Лицензирование
  • Льготы и компенсации
  • Медицинское право
  • Международное право
  • Миграционное право
  • Надбавки
  • Налоги
  • Наследство
  • Недвижимость
  • Нотариат
  • Образование
  • Опека
  • Пенсии и пособия
  • Полиция
  • Право собственности
  • Развод
  • Семейное право
  • Социальное обеспечение
  • Страхование
  • Субсидии
  • Судопроизводство
  • Таможенное право
  • Трудовое право
  • Уголовное право
  • Финансовое право
  • Юридические лица

9111.ru — страница не найдена

  • — Главная
  • — Каталог юристов
  • — Вопрос юристу
  • Задать вопрос
  • Автомобильное право
  • Административное право
  • Алименты
  • Банковское право
  • Банкротство
  • Взыскание задолженности
  • Военное право
  • ГИБДД
  • Гражданское право
  • Гражданство
  • Договор
  • Долевое участие в строительстве
  • Жалоба
  • Жилищное право
  • Завещание
  • Защита прав потребителей
  • Заявления
  • Земельное право
  • Имущество
  • Инвалидность
  • Иск
  • Исполнительное производство
  • Кредит
  • Курение и алкоголь
  • Лицензирование
  • Льготы и компенсации
  • Медицинское право
  • Международное право
  • Миграционное право
  • Надбавки
  • Налоги
  • Наследство
  • Недвижимость
  • Нотариат
  • Образование
  • Опека
  • Пенсии и пособия
  • Полиция
  • Право собственности
  • Развод
  • Семейное право
  • Социальное обеспечение
  • Страхование
  • Субсидии
  • Судопроизводство
  • Таможенное право
  • Трудовое право
  • Уголовное право
  • Финансовое право
  • Юридические лица

9111.ru — страница не найдена

  • — Главная
  • — Каталог юристов
  • — Вопрос юристу
  • Задать вопрос
  • Автомобильное право
  • Административное право
  • Алименты
  • Банковское право
  • Банкротство
  • Взыскание задолженности
  • Военное право
  • ГИБДД
  • Гражданское право
  • Гражданство
  • Договор
  • Долевое участие в строительстве
  • Жалоба
  • Жилищное право
  • Завещание
  • Защита прав потребителей
  • Заявления
  • Земельное право
  • Имущество
  • Инвалидность
  • Иск
  • Исполнительное производство
  • Кредит
  • Курение и алкоголь
  • Лицензирование
  • Льготы и компенсации
  • Медицинское право
  • Международное право
  • Миграционное право
  • Надбавки
  • Налоги
  • Наследство
  • Недвижимость
  • Нотариат
  • Образование
  • Опека
  • Пенсии и пособия
  • Полиция
  • Право собственности
  • Развод
  • Семейное право
  • Социальное обеспечение
  • Страхование
  • Субсидии
  • Судопроизводство
  • Таможенное право
  • Трудовое право
  • Уголовное право
  • Финансовое право
  • Юридические лица
Прямое управление в ООО собственником. Пределы, полномочия, ограничения. Возможно ли ООО без директора? (Спойлер: да, возможно)

Сейчас, как правило, при регистрации ООО одного лица единственный учредитель стандартно назначает себя на должность генерального директора (директора) общества.

Однако, на сколько такая привычная конструкция оправдана, и возможно ли управление ООО вообще без единоличного исполнительного органа?

И да и нет. Разберем более подробно:

Кроме прав и обязанностей участника общества, поименованных в ст. 67, 67.1 ГК РФ, ст. 33 Федерального Закона №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участник может обладать любыми иными правами и обязанностями в рамках закона, которые ему предоставлены Уставом общества. При этом, согласно ст. 40 того же ФЗ, к исключительной непередаваемой  компетенции единоличного исполнительного органа (директора) общества относятся: представление интересов и заключение сделок, выдача доверенности и кадровые вопросы. При этом, даже данные полномочия закон не запрещает ограничивать Уставом общества (например одобрение сделок).

Вывод 1: Уставом ООО можно предусмотреть довольно широкий перечень полномочий участника общества. Например: согласование любых видов сделок, определение направления деятельности, распределение обязанностей среди сотрудников, прямое управление структурными подразделениями, представиление интересов общества перед третьими лицами по указанным вопросам, издание обязательных для исполнения распоряжений и т.д. и т.п., оставив Деректору функции кадровика. Спорным остается вопрос о таком полномочии Участнику как «выдача доверенности на представление интересов общества», на практике такое полномочие участнику при наличии директора мы не пробовали, однако описанное ниже немного прольет свет и на это.

 

Теперь обратимся к судебной практике.

У нас есть Постановление ФАС Поволжского округа от 20.12.2010 года по делу № А65-3449/2010, в котором суд делает интересный вывод (вывод нижестоящего суда, который подтвержден ФАС):

В силу статьи 32 Закона общее собрание участников является высшим органом общества, из чего следует, что высший орган может принимать любое решение, относящееся к деятельности общества, независимо от наличия в обществе иных коллегиальных или единоличных исполнительных органов. Такие же полномочия принадлежат и единственному участнику общества.

Следовательно, единственный учредитель общества с ограниченной ответственностью имеет полномочия на подписание от имени общества договоров и прочих финансово-хозяйственных документов.

Есть так же еще более интересное Определение ВАС РФ от 20 июля 2011 г. № ВАС-8608/11, в котором Высший Арбитражный Суд указал, что:

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон) высшим органом общества является общее собрание участников общества.

В силу пункта 1 статьи 33 Закона компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.

В пункте 2 названной статьи сформулированы вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания участников общества.

Согласно подпункту 13 пункта 2 названной статьи к компетенции общего собрания может быть отнесено решение иных вопросов, предусмотренных уставом общества.

Статьей 39 Закона установлено, что в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно

Суды установили, что согласно пунктам 15, 15.1 Устава общества к компетенции общего собрания участников относится предоставление участникам дополнительных прав или возложение на участников дополнительных обязанностей.

Решением единственного участника общества от 20.06.2008 N 2 одобрена сделка поручительства по кредитному договору, полномочия по подписанию договора поручительства от имени общества возложены на участника общества — Хачатряна С.А.

Поскольку решением единственного участника сам участник возложил на себя полномочия по подписанию договора поручительства, и данное решение не противоречит Уставу общества и Закону, суды не нашли оснований для вывода о подписании договора поручительства ненадлежащим лицом.

Вывод 2: Действующее законодательство и судебная практика дают неограниченные полномочия управления, в том числе прямого управления Единственному участнику общества, как высшему органу управления Общества.

 

Так нужен ли вообще директор, особенно в ООО одного лица?

Давайте разберем, основываясь на вышеописанном.

С одной стороны у нас есть высший орган управления Обществом — Единственный Участник, который не нуждается в единоличном исполнительном органе, если он того не желает. Все функции и полномочия он имеет или может иметь и как единственный участник общества.

С другой стороны у нас есть ст. 40 ФЗ об ООО и Регламент ФНС. Так что на практике?

На практике, если Единственный Участник ООО хочет напрямую управлять компанией, минуя должность директора, соответствующее полномочие должно быть прописано в Уставе, а именно «единоличным исполнительным органом Общества является его единственный участник». Можно вариации на тему: «Единоличный исполнительный орган — директор Общества, назначается на должность Решением единственного участника. В случае отсутствия назначенного директора Общества, полномочия единоличного исполнительного органа исполняет единственный участник общества». При этом, при заполнении формы на регистрацию, в графе название должности вписывается «Единственный Участник» и соответственно данные единоличного исполнительного органа Общества заполняются данными участника Общества.

Вывод 3: Общество с ограниченной ответственностью может существовать без директора под прямым управлением Единственного участника.

P.S. Отвечаю заранее на вопрос, применяли ли мы подобные подходы на практике —  частично применяли. В Юристрой обращались клиенты с запросом более обширных полномочий Единственного Участника, и мы расширяли их очень значительно, включая подписание первички, договоров, непосредственное руководство. Полномочия по исполнению обязанности Единоличного Исполнительного органа ООО его Единственным Участником в Устав регистрировали, однако данным полномочием клиент в итоге не воспользовался, оставив в фирме директора.

Каковы полномочия директора компании?

Полномочия директора компании

Полномочия директора компании

Директора считаются главой и мозгом компании. Когда мозг функционирует, говорят, что компания функционирует. Для надлежащего функционирования директора должны быть должным образом наделены некоторыми полномочиями. Директора обычно получают свои полномочия из положений Устава, а затем из Закона о компаниях.

1. Общие полномочия директора компании

согласно разделу 291 Закона, Правление имеет право осуществлять все такие полномочия и совершать все такие действия и действия, которые компания уполномочена делать. Исключением являются действия, которые могут быть совершены компанией только на общих собраниях участников в соответствии с требованиями закона.

2. Особые полномочия директора компании

1. Согласно п. 262, в случае публичной компании или частной компании, которая является дочерней компанией публичной компании, полномочия по заполнению непредвиденной вакансии директоров должны осуществляться на заседании Совета директоров.

2. Согласно п. 292, следующие полномочия общества осуществляются Советом директоров посредством решения, принятого на заседании Совета директоров —

.
  1. звонить,
  2. для выпуска долговых обязательств,
  3. одалживать деньги другим способом,
  4. инвестировать средства компании, а
  5. выдавать кредиты.

Последние три полномочия не могут быть делегированы Управляющему или Комитету директоров, но должны осуществляться только на заседании Совета директоров.

3. Полномочия директора при условии согласия Общества

Директора публичной компании или частной компании могут осуществлять следующие полномочия, являющиеся дочерними компаниями публичной компании, только с согласия компании на общем собрании:

1. Продать, сдать в аренду или иным образом распоряжаться предприятием компании.

2. Перевести или дать время на погашение долга перед компанией директором.

3. Вложить выручку от продажи любого имущества компании в ценные бумаги, кроме трастовых ценных бумаг.

4. Занимать денежные средства, если уже заемные средства (кроме временных) превышают общую сумму оплаченного капитала и свободных резервов компании.

5. Вкладывать в благотворительные и другие фонды, не связанные напрямую с деятельностью компании или с благосостоянием сотрудников, в любой год, превышающий 50 000 рупий или 5% от средней чистой прибыли за три предыдущих финансовых года, в зависимости от того, какой лучше.

4. Полномочия директора при условии согласия центрального правительства

1.Согласно п. 268, любое положение, касающееся назначения или повторного назначения управляющего директора, может быть изменено Советом с согласия центрального правительства.

2. Согласно п. 295, Совет, с согласия центрального правительства, имеет право впервые назначить человека управляющим директором.

3. Согласно п. 295, Совет, только с предварительного согласия центрального правительства, может предоставить любой заем или дать любую гарантию или предоставить какое-либо обеспечение в связи с займом, предоставленным любым другим лицом

  1. любого из его директоров или любого директора его холдинговой компании, или
  2. любой партнер или родственник такого директора, или
  3. любая фирма, в которой любой такой директор или родственник является партнером, или
  4. любая частная компания, членом которой является такой директор, или
  5. любое юридическое лицо, 25% или более голосов которого могут осуществлять или контролировать любой такой директор или два или более директоров вместе, или
  6. любое юридическое лицо, чей совет или управляющий директор или менеджер привыкли действовать в соответствии с указаниями или инструкциями любого директора или директоров ведущей компании.

4. При условии одобрения Правительством, Совет имеет право инвестировать в акции другой компании сверх пределов, указанных в гл. 372.

,
Полномочия и обязанности директоров и должностных лиц корпорации

Влияние на услуги и офисы

Поиск

Имя пользователя или адрес электронной почты *

Пароль *

Забыли пароль? Регистрация
    Логин пользователя
  • Создать аккаунт
  • Забыли мой пароль
    Программное обеспечение CT:
  • CTAdvantage
  • hCue
    Нужно оплатить счет CT?
  • Оплатить счет
Wolters Kluwer Меню

✕ Меню

CT Corporation
  • Корзина (0)
  • Моя учетная запись
  • Что мы делаем

      Зарегистрированный агент и SOP

      • Услуги зарегистрированного агента
      • Таможенное обслуживание процесса
      • Обслуживание технологических мест
      • Инфоцентр зарегистрированных агентов

      Управление юридическими лицами

      • Услуги по регистрации
      • Иностранная квалификация
      • Годовой отчет / налог на франшизу
      • Решения для бизнес лицензий
      • Сертификат хорошего состояния
      • роспуск / снятие
      • Дочернее управление
      • корпоративных заявок и получения
      • Compliance Suite

      Due Diligence & Deal Services

      • UCC Поиск и подача
      • Поддержка сделок
      • Службы юридической экспертизы
      • Слияния и поглощения
      • Корпоративная поддержка Spin Off
      • Независимый директор
      • Предприятие специального назначения

      Global Compliance Services

      • Глобальные корпоративные услуги
      • Международный зарегистрированный агент
      • Международное технологическое агентство
      • Апостиль и Аутентификация

      Программное обеспечение и инструменты

      • Список решений от А до Я
      • CTAdvantage
      • hCue Entity Management
      • Центр лицензирования бизнеса
      • SOP Hub
      • UCC Filing Software
      • Интернет-каталог продукции
  • Кого мы обслуживаем

    • Юридические фирмы
      • Адвокаты
      • Кредитные специалисты
      • юристов
      • индивидуальных практикующих

    • Корпорации
      • Корпоративные юристы
      • Корпоративные секретари
      • Корпоративный совет

    • Малый бизнес
      • Предприниматели
      • Операционные / Финансовые менеджеры
      • Владельцы малого бизнеса

      Отрасли

      • Бухгалтерский учет и СЗД
      • Строительство & Контракт
      • Недвижимость
      • Рестораны

  • Ресурсный центр

      Предстоящие события

      • <нет>
      • Подробнее
      • Вебинар: Эффект Domino — бизнес-изменения, которые инициируют действие по обеспечению соответствия для вашей организации
      • Когда
        21.07.2020
        Где
        Интернет-вебинар
      • Узнать больше
      • Просмотреть все события

      Ресурсы

      • Статьи
      • Краткое содержание прецедентного права
      • часто задаваемые вопросы
      • Направляющие
      • Новости
      • подкастов
      • Государственные и законодательные обновления
      • Закрытие государственного офиса
      • Инструменты
      • видео

      Часто задаваемые вопросы

      • Годовые отчеты
      • бизнес лицензий
.
Загрузка PowerDirector (Последняя версия 2020) для Windows 10, 8, 7
PowerDirector предлагает уникальное сочетание высокой производительности и расширенных функций редактирования . Он удивительно прост в использовании, делает редактирование видео доступным для создателей всех уровней квалификации, а огромный выбор настраиваемых инструментов дизайна, включая уникальные альфа-переходы, анимированные титры, частицы и объекты PiP, предоставляет свободу для исследования творчества и его отражения в уникальные видео творения.Эта программа представляет собой удивительное программное обеспечение для редактирования видео для ПК, которое предоставляет простых в использовании и мощных инструментов для высококачественного видеопроизводства. Загрузите программу установки автономного установщика PowerDirector для Windows.

Поднимите свои навыки редактирования видео на новый уровень с PowerDirector для ПК — самое быстрое и эффективное программное обеспечение для редактирования на сегодняшний день. С набором инструментов профессионального уровня, созданных специально для безупречного точного редактирования, вы можете с минимальными усилиями превратить любой отснятый материал в высококачественную продукцию.Являетесь ли вы опытным пользователем или впервые пробуете редактирование видео, это программное обеспечение является окончательным решением для редактирования видео.

Что нового в PowerDirector:

Shape Designer
Применяйте и редактируйте полностью настраиваемые векторные фигуры в ваших видеороликах с помощью автоподбора текста и элементов управления ключевыми кадрами. Идеально подходит для YouTubers и видеоуроки.

Профессиональный формат и поддержка камер
Импорт и редактирование видео, снятого на профессиональные камеры и в форматах HEVC 10 бит HDR10 и HLG, ProRes 10 бит 4: 2: 2, XAVC 8 бит 4: 2: 0 и MXF AVC 8 бит 4: 2 : 0 видео совместимость.

Предварительный просмотр видео в формате 4K
Предварительный просмотр проектов в качестве 4K и просмотр их виде перед производством.

Очистка звука
Слушайте звук при перетаскивании воспроизводимого проекта, чтобы быстро найти нужную сцену.

1: 1 Квадратное редактирование и производство видео
Создавайте, редактируйте и производите квадратные видео 1: 1, чтобы вы могли быстро создавать контент, идеально подходящий для социальных сетей.

Движущиеся графические заголовки
Комбинируйте анимированные элементы заголовков с вашими видео, чтобы сделать ваши проекты стильными и современными.

Вложенные проекты как настраиваемые объекты PiP
Переназначайте файлы предыдущих проектов в новые. Встраивайте их в сцены с контролем ключевых кадров, чтобы масштабировать, наклонять, вращать и даже устанавливать непрозрачность.

Реверсивная временная шкала Порядок следования
Переключатель временной шкалы-

.

Полномочий Назначения

При создании траста или исполнении завещания донор обычно решает, кто что получит. Однако, если имущество передано в доверительное управление, донор может принять решение о предоставлении кому-либо права решать, кто приобретает имущество, предоставив одаряемому полномочия по назначению , где одаряемый может назначить назначаемое свойство , являющееся собственностью, подлежащей назначению, путем передачи его назначенному собственнику, который является получателем собственности и должен быть членом класса допустимых назначаемых , иначе называемых объектами сила назначения , указанная в , создающем инструмент , обычно либо воля донора, либо доверительный инструмент.Полномочия по назначению не только повышают гибкость доноров при распределении трастовых активов, но также могут снизить налоги и ограничить средства защиты кредиторов от назначаемых лиц.

Как правило, люди, получившие полномочия на назначение, должны прожить дольше, чем завещатель, поэтому они будут в более выгодном положении, чтобы сделать более разумный выбор: кому следует получить трастовую собственность, сколько и какую комбинацию принципала или дохода следует быть оплаченным. Полномочия назначения особенно полезны, когда есть много выгодоприобретателей для траста или имущества.

Кроме того, общие полномочия назначения могут быть использованы, чтобы избежать пропускающих поколений налогов на передачу. Предоставляя бенефициару первого поколения общие полномочия по назначению, которые будут включены в собственность бенефициара, единый налоговый кредит может использоваться для предотвращения налогообложения общих полномочий. Затем бенефициар может передать имущество 2-му или более позднему поколению наследодателя, не облагая его налогом GST .

Полномочия по назначению часто выполняются не волей, а другим инструментом, чтобы избежать путаницы и предотвратить случайное использование власти.Это также позволяет избежать завещания имущества, подлежащего власти. Поскольку одаряемый фактически не владеет назначаемым свойством, это свойство не подпадает под действие правил штата, но будет распределяться в соответствии с желаниями первоначального донора.

Полномочия по назначению всегда дискреционные и могут быть предоставлены любому, но обычно предоставляются доверительному бенефициару. В отличие от доверительного управляющего, который обязан бенефициарам траста фидуциарной обязанности , владелец полномочия по назначению не имеет обязательств перед кем-либо и может предпочесть не выполнять назначение или даже освободить полномочия.

Создание Сила Назначения

Донор должен только выразить намерение создать особые слова не нужны. В инструменте создания могут быть и другие требования, такие как необходимость явно ссылаться на власть при ее использовании, чтобы одаряемый не использовал власть непреднамеренно через неоднозначные формулировки.

Полномочия назначения различаются в зависимости от того, может ли одаряемый быть назначенным лицом и когда власть может быть использована: в естественных условиях, в завещании или в любой другой форме.

Общие полномочия назначения

Общие полномочия назначения позволяют одаряемому передать предмет имущества кому-либо, включая себя, ее имущество или ее кредиторов. Назначаемое имущество может быть передано напрямую, передано в доверительное управление или полномочия на назначение могут быть переданы кому-либо другому.

Для целей налогообложения и средств защиты прав кредитора держатель общих полномочий считается владельцем назначаемой собственности до тех пор, пока она не назначит эту собственность кому-либо еще.Следовательно, любое назначение имущества другим бенефициарам может повлечь за собой налоговое обязательство в виде подарка, и если владелец общего назначения назначается умирать до его осуществления, назначаемое имущество будет включено в ее имущество.

Если одаряемому разрешено отозвать часть доверительного капитала, тогда полномочие считается общим полномочием, если снятие не ограничено установленным стандартом, основанным на здоровье, образовании или поддержке одаряемого.

Специальная власть назначения

Специальная власть назначения не позволяет одаряемому назначать имущество себе, своему имуществу или своим кредиторам или кредиторам своего имущества.

Согласно общему праву, обладатель особой власти должен был осуществлять ее, передавая собственность другому лицу. Однако современная тенденция заключается в том, чтобы позволить владельцу передать назначаемое имущество в доверительное управление или передать полномочия на назначение, если допустимые назначенные лица переданной власти являются первоначальными допустимыми назначаемыми лицами, как это определено в первоначальном документе, создающем полномочия. ,

Специальная сила — , исключая , если она позволяет одаряемому отдать всю принадлежащую ему собственность одному или нескольким членам объектов назначения; держатель неисключительного полномочия должен передать по крайней мере часть имущества каждому допустимому назначаемому лицу, и во многих юрисдикциях требуется, чтобы минимальная сумма, распределенная каждому допустимому назначаемому лицу, превышала сумму токена.

Одаренный не может пытаться назначить собственность кому-то, кто не является допустимым назначаемым лицом, заключив сделку с кем-то, кто является — сделка состоит в том, что если владелец назначает имущество допустимому назначенному, назначенный затем передает некоторое имущество тот, кто не является объектом власти. В противном случае суд может принять решение о передаче как мошенничество и аннулировать всю встречу.

Обратите внимание, что если ограниченная власть используется для предоставления поддержки детям, для которых владелец власти имеет юридическое обязательство предоставлять поддержку, то эта власть будет рассматриваться как общая власть для целей налога на имущество.

Упражнение

Собственное имущество считается собственностью донора или траста до тех пор, пока одаряемый не возьмет власть, назначив ее. Для осуществления назначения одаряемый должен выразить намерение осуществить назначение в соответствии с исходным документом и применимым законодательством.

Если назначаемым имуществом является недвижимое имущество, то применимым правом государства, в котором находится недвижимое имущество, является контроль. Если назначаемое имущество является личным, то юрисдикция делится в зависимости от того, является ли действующее законодательство местом проживания донора или одаряемого или местом расположения траста.

В отчуждающем документе ограниченный исполнитель может ограничивать использование силы в течение жизни пожизненного одаряемого, волей одаряемого или любым из них, и могут существовать более конкретные инструкции, которым необходимо следовать для осуществления власти.

Власть используется, когда одаряемый намеревается выполнить назначение. Как и при создании назначения, никаких конкретных слов не требуется для осуществления, но намерение должно быть ясным.

одаряемый использует жизненную силу (он же inter vivos ) путем написания или исполнения дела, в то время как завещательная сила может осуществляться только по воле одаряемого.

Поскольку владелец назначения не обязан выполнять его, в большинстве исходных документов указывается берущих по умолчанию , которые являются назначенцами, которые примут свойство назначенного лица по умолчанию, если власть не будет использована.

Если одаряемый общей власти умирает без его использования, большинство судов будет рассматривать внешние доказательства, чтобы определить, должно ли назначение быть включено в остаточную собственность; некоторые суды будут рассматривать назначаемое имущество как часть оставшегося имущества.Унифицированный код пробной подписки (UPC) §2-608 гласит, что оставшаяся оговорка выражает намерение осуществлять общее полномочие назначения, если у инструмента, создающего общие полномочия, нет пункта «дар по умолчанию», если полномочия не предоставляются. исполнено или завещание завещателя указывает, что назначаемое имущество должно быть включено в имущество. Поскольку пункт «дарение по умолчанию» предлагает некоторые налоговые преимущества, когда власть не используется, к ней часто добавляется ожидание того, что одаряемый не будет использовать власть.

Если исходный документ требует конкретной ссылки на полномочия, то некоторые суды считают, что пункт общего упражнения (пункт смешения ), такой как формулировка, которая помещает все принадлежащее имущество в остаток имущества, не является эффективное осуществление власти. Тем не менее, UPC §2-704 отмечает, что презумпция неисполнения может быть преодолена, если есть доказательства того, что одаряемый знал и намеревался осуществлять власть.

Если одаряемый не может осуществить свои полномочия, то распоряжение имуществом может определяться намерением донора.Если по умолчанию есть берущих, они получат назначаемое имущество, если назначение не будет выполнено. Однако, если по умолчанию нет берущих, то свойство общей власти возвращается донору или имуществу донора, а затем распределяется соответствующим образом. Если число допустимых назначенцев особой власти невелико, то суды могут постановить, что донор намеревался разделить имущество и распределить его каждому допустимому назначенцу.

Выпуск

Вместо того, чтобы тренироваться, одаряемый может высвободить своих полномочий, полностью или частично.Релиз может указывать свойство назначаемого лица или ограничивать допустимые назначаемые лица. Как правило, освобождение имеет такой же эффект, как если бы назначение никогда не выполнялось, поскольку одаряемая в основном говорит, что она никогда не будет выполнять назначение. Следовательно, освобождение имеет эффект назначения, которое никогда не выполнялось, но фиксируется на момент освобождения.

Завещательная сила назначения

Завещательная сила может быть использована только после смерти одаряемого. Это вынуждает одаряемого осуществлять власть через свою волю, откладывая и заканчивая решение до самого конца.Цель власти завещания состоит в том, чтобы одаряемый, вероятно, принял более мудрое решение, позволив одаряемому передумать о назначении в любое время до своей смерти. Однако завещательная сила может быть освобождена, пока одаряемый еще жив.

Чтобы соответствовать цели завещательного полномочия, договор об исполнении назначения определенным образом является недействительным, но если договаривающаяся сторона придает значительную ценность договору, то они могут иметь право на возмещение от одаряемого для рассмотрение дано.Поскольку одаряемый имеет право освободить власть, суды могут принудительно исполнить договор, если его требования одаряемого равносильны освобождению власти.

Использование завещательной силы назначения

Для осуществления завещательной власти назначения без двусмысленности требуется, чтобы назначение было прямо упомянуто в инструменте создания. В большинстве юрисдикций оставшаяся оговорка без более конкретных условий не имеет завещательного права назначения.

Пункт смешанного остатка помещает относительное имущество в остаток имущества, что может вызвать вопрос о намерении относительно того, действительно ли наследодатель исполнял назначение, что суд может решить с помощью внешних доказательств.

Доктрина распределения не позволяет одаряемому объединять свойство назначаемого лица с его собственным имуществом и гарантирует, что только правомочные назначенные лица получают свойство назначения.

В доктрине захвата утверждается, что если донор смешивает свое имущество с назначаемым имуществом и один или несколько подарков терпят неудачу, то неудавшийся дар считается назначенным одаряемому и распределяется соответствующим образом.

Если у назначенного лица есть юридически необходимые отношения с одаряемым, чтобы применить недействительных или недействительных статутов к назначаемому, который предшествовал одаряемому, то статуты будут применяться для общего полномочия, но во многих юрисдикциях это будет не применяется к особому полномочию, если назначенное лицо не будет допустимым назначенным лицом. Однако современная тенденция заключается в применении статутов к особой власти, даже если полученное в результате назначение не будет допустимым назначением на особую власть.Например, UPC §2-603 (b) (5) утверждает, что, если донор не намеревался иного, потомок умершего назначенца может занять место умершего назначенца, даже если потомок не является допустимым назначаемым лицом.

Внешние ссылки

.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *