Обязанности генерального директора в ооо: Должностная инструкция генерального директора ООО — inakhan.ru

Содержание

Исполнение обязанностей генерального директора

Согласно п.5 ст.185 ГК РФ доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляет единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор), то есть именно он и является руководителем юридического лица.

Следует иметь в виду, что исполнительный орган общества является персонифицированным, так как выборы генерального директора относятся к компетенции общего собрания собственников уставного капитала, кроме того, общество заключает с генеральным директором договор.

Действия по выдаче доверенности, являются действиями, свершаемыми от имени общества. Без доверенности от имени общества может действовать только единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор).

В случае издания генеральным директором приказа о назначении на время его отсутствия (отпуск, командировка), исполняющего обязанности генерального директора, к последнему переходят лишь функции по руководству внутренней текущей деятельностью юридического лица связанной с обеспечением производственного процесса и трудовых отношений. Что касается полномочий представлять интересы общества во вне, в том числе на выдачу от имени общества доверенностей, подписание договоров, то данные полномочия в отношении конкретного должностного лица, должны быть отражены непосредственно в в доверенности, выданной единоличным исполнительным органом общества.

Полномочия на совершение действий от имени юридического лица, в том числе на выдачу доверенностей, могут быть предоставлены путем выдачи уполномочиваемому лицу генеральным директором генеральной доверенности с правом передоверия. При этом следует иметь в виду, что в соответствии с п.3 ст. 187 ГК РФ, доверенность, выдаваемая в порядке передоверия, должна быть нотариально удостоверена.

Должностная инструкция генерального директора ООО

Гендиректор организации подчиняется только непосредственному работодателю. Но при этом он является таким же работником, как и остальные. Должна ли быть у главного руководителя должностная инструкция?

Гендиректор представляет собой главу управления в организации и полномочного представителя собственника предприятия.

Но в то же время согласно Трудовому Кодексу гендиректор является таким же работником, как и его непосредственные подчиненные.

Следовательно, он обладает обусловленными правами и обязанностями, которые выражаются в локальных актах организации.

Должна ли иметься должностная инструкция у генерального директора или достаточно наличия трудового договора?

Двойственность директорского статуса никак не влияет на факт наличия регулирующих положений. Любые права и обязанности гендиректора должны регламентироваться документально.

В сравнении с трудовым договором, закрепляющим общие права для всего коллектива, должностная инструкция предопределяет прямые обязанности индивида.

При этом она наделяет установленными правами и полномочиями в пределах деятельности предприятия.,

Но должностная инструкция гендиректора в данном плане различествует, поскольку по отношению к руководителю используются несколько иные условия.

Регулируются они 43 главой ТК РФ. Так инструкция для генерального директора отлична порядком избрания на должность.

Кроме того в ней имеются специфические запросы касательно квалификации, опыта деятельности в назначенной сфере, существующих навыков и знаний, а также психологических свойств личности.

По характерности вменяемых руководителю полномочий должностная инструкция генерального директора позволяет ему не только являться главой внутри организации, но и единолично представлять таковую за пределами компании.

Что это такое

Должностная инструкция – это основной организационный документ, каковой регламентирует права и обязанности сотрудников, устанавливает взаимные связи различных должностей.

В данном документе прописываются основные функции каждого работника в процессе производственной деятельности и возлагаемая ответственность.

Должностная инструкция становится документом, учреждающим организационно-правовое положение каждого сотрудника в структурной сети организации.

Трудовое законодательство не предусматривает непременного присутствия должностной инструкции для всякого работника.

Права и обязанности могут перечисляться в трудовом договоре. Тем не менее, в наличии инструкции и практичном ее употреблении заинтересованы все участники трудовых правоотношений.

Для работодателя создание инструкции это способ конкретизировать трудовые функции сотрудника.

В содержательной части документа помимо основного трудового предназначения, присутствуют квалификационные требования, которым обязан отвечать кандидат на должность.

Особливое значение инструкция стяжает при обосновании несогласия на заключение трудового договора. Но должностная инструкция дозволяет не только непредвзято оценить деловые качества соискателя.

С ее помощью можно установить пригодность работника к занимаемой должности в пору испытательного срока или при аттестационной проверке.

Посредством норм, зафиксированных в инструкции, работодатель разделяет трудовые обязанности в коллективе, разрешает вопросы о переводе сотрудников и прочее.

Также данный документ может использоваться работодателем при анализе поведения сотрудника в случае привлечения оного к дисциплинарному наказанию.

В целом инструкция для работодателя является управленческим инструментом, который позволяет организовывать и координировать различные вопросы.

Со своей стороны наемный сотрудник в не меньшей степени заинтересован в строгом установлении характера осуществляемой деятельности, запросов к квалификации по должности, должностных обязанностей, прав, полномочий и ответственности, установлении внутриколлективных взаимосвязей.

Преследуемая цель

Если говорить о целях учреждения должностной инструкции, то можно отметить следующие:

закрепление видов работы и специализации сотрудника;
установление требований к квалификации относительно каждой должности;
устранения повторения исполняемых обязанностей разными работниками;
установление взаимосвязей между отдельными должностями;
установление мер ответственности;
оценка эффективности деятельности каждого работника.

В целом должностная инструкция дозволяет:

разумно поделить в коллективе функциональные обязанности;
повысить точность и своевременность осуществления поставленных задач;

улучшить социальный и психологический климат внутри коллектива, устранить конфликты;
четко обрисовать функциональные обязанности сотрудника и степень взаимоотношения его с иными специалистами;
конкретизировать непосредственные права работника;
увеличить личную и коллективную ответственность;
улучшить результативность материального и морального стимулирования сотрудников;
обеспечить равномерную загрузку персонала.

По некоторым мнениям, непосредственные права и обязанности генерального директора определены трудовым договором и Уставом организации.

То есть создание должностной инструкции является обыкновенным дублированием. Но данное мнение крайне ошибочно.

Должностная инструкция гендиректора конкретизирует его права и обязанности с учетом специфики деятельности конкретной организации. Некоторые полномочия невозможно предусмотреть в локальных актах.

Кроме того документ может содержать условия, определяющие порядок работы определенного предприятия. Подобные моменты могут не учитываться при составлении Устава или трудового договора.

Действующие нормативы

В процессе создания должностных инструкций необходимо руководствоваться трудовым законодательством РФ, а также некоторым нормативными актами.

В ст.21 ТК определяются обязанности и права работников. В ст.22 ТК прописаны обязанности и права работодателя, возникающие в процессе трудовых взаимоотношений.

Основу для разработки проекта инструкции к должности проявляют квалификационные характеристики. Оные заключаются в Квалификационном справочнике должностей руководителей, специалистов и служащих.

Данный документ ратифицирован Постановлением Минтруда РФ №37 от 21.08.98.

Предназначением Единого квалификационного справочника (ЕКС) становится разрешение вопросов, касающихся регуляции трудовых отношений и обеспечения действенности системного управления персоналом.

В ЕКС содержится подробный перечень требований к квалификации различных категорий специалистов, их умениям и знаниям. Так каждая должность в ЕКС характеризуется по трем разделам.

Раздел о должностных обязанностях перечисляет функции, которые надлежит полностью или частично исполнять сотруднику на конкретной должности.

В разделе о должных знаниях перечислено, какими специальными знаниями должен обладать работник для исполнения своих обязанностей, что должен он уметь использовать и что ему нужно учитывать.

Раздел «Требования к квалификации» определяет требования к профилю и уровню общей подготовки и подготовки специальной, а также к наличествующему стажу.

В качестве локального нормативного акта должностная инструкция причисляется к организационной и распорядительной документации.

Следовательно, она входит в состав УСОРД (Унифицированная система организационно-распорядительной документации).

Все бумаги, причисленные к УСОРД, надлежит оформлять в соответствии с утвержденным ГОСТом Р6.30-2003.

В соответствии с указанным стандартом определяются состав реквизитов документации, требования к правильному оформлению реквизитов, требования к документальным бланкам.

Невзирая на специфичность каждой отдельной отрасли, допустимо выделять некоторые типичные обязанности каждого руководящего лица, каковые должны наличествовать в его должностной инструкции:

Реализация тотального руководства	Над реализуемой деятельностью организации и сотрудников в границах установленных полномочий, воспроизведенных в отдельных локальных актах, и нормативов функционирующего законодательства
Организация эффективной деятельности	Организации с учетом разработанной производственной стратегии и наличествующих ресурсов для выполнения назначенных задач
Внедрение кадровой политики	Позволяющей привлекать квалифицированных специалистов, чья деятельность поспособствует увеличению доходов и конкурентоспособности организации
Эффективное распределение имеющихся активов	Для увеличения доходности
Разработка стратегических планов	И внедренческая политика для инновационных идей, способных увеличить доходы организации, умножить конкурентоспособность производимой продукции либо предоставляемых услуг
Реализация контроля	Над всеми направлениями деятельности организации
Создание локальных актов организации	И правомерное их употребление
Представление интересов организации	В любых случаях
Возмещение ущерба	При причинении убытков организации вследствие ненадлежащего выполнения обязанностей

Порядок составления документа

Должностная инструкция в соответствии с законодательными нормами должна обладать:

полным наименованием предприятия;
заглавием документа;
датой оформления;
регистрационным номером;
указанием места составления;
грифом, подтверждающим утверждение;
текстовой частью документа;
подписью о согласовании назначенных условий;
грифом о согласовании условий с иными уполномоченными лицами.

Что касается разделов документа, то в обязательном порядке должны присутствовать такие:

требования к квалификации;
обязанности руководящего сотрудника;
права руководителя;
меры ответственности.

Назначение работника на должность генерального директора это компетенция высшего управленческого органа – собрания учредителей.

Общее собрание определяет требования к опыту и квалификации кандидата на должность, определяет круг функциональных обязанностей и соответствующих правомочий.

Проект инструкции для гендиректора учредители могут разработать самостоятельно либо поручить это отдельному сотруднику.

Как правило, для составления инструкции применяется стандартный образец должностной инструкции гендиректора ООО.

Тем не менее, если документ составляет не специалист в данной области, то желательно конечный результат согласовать с юристом.

После составления должностной инструкции она передается на утверждение. При необходимости должностная инструкция может меняться, если требуется изменить либо добавить некоторые пункты.

Кто утверждает

Утверждается должностная инструкция гендиректора общим собранием учредителей. Если учредитель представлен в единственном лице, то он самолично утверждает документ.

Утверждения общего собрания фиксируется протоколом и надлежащей записью на самой инструкции. Единственный учредитель визирует документ на основании единоличного решения.

Нужно понимать, что должностная инструкция создается не для конкретного человека, а для определенной должности.

То есть документ может быть разработан и до назначения генерального директора. Более того возможных кандидатов на должность можно сразу проверять на соответствие должностной инструкции.

Нюансы при формировании для заместителя (советника, помощника)

Должностная инструкция гендиректора и его заместителя отличаются в первую очередь порядком назначения на должность и делегируемыми полномочиями.

Можно выделить следующие основные отличия:

Руководитель представляет интересы компании	При решении любых вопросов и в любых сферах, а заместитель лишь в рамках своих полномочий
Руководителя назначают учредители организации	А заместитель принимается на работу в обычном порядке на свободную вакансию
Руководитель контролирует деятельность всей организации	Тогда как заместитель только строго определенное направление

В некоторых случаях, когда предприятие является достаточно крупным, заместителей гендиректора может быть несколько.

Каждый из них контролирует определенную сферу деятельности, являясь узкоспециализированным советником в определенных вопросах.

Должностная инструкция заместителя генерального директора по общим вопросам может включать в себя положения, позволяющие в некоторых случаях исполнять обязанности гендиректора.

Например, при сотрудничестве с обслуживающими компаниями либо при организации труда сотрудников.

Определенные нюансы при составлении должностной инструкции для заместителей могут касаться и направления их деятельности.

Например, в инструкции для заместителя генерального директора по развитию указывается его непосредственное подчинение только гендиректору. При этом в его подчинении находятся все директора структурных подразделений.

Заместитель гендиректора по воспитательной работе должен иметь не менее трех (пяти) лет стажа на педагогической должности и обладать высшим профессиональным образованием.

Заместитель гендиректора по экономике является одной из ключевых фигур в организации, поскольку занимается планированием экономического развития организации.

В связи с этим в инструкцию к должности включаются обязанности контроля над всеми экономическими показателями компании и планирование наиболее эффективных стратегий развития.

В ряде случаев заместитель директора может исполнять роль непосредственного помощника гендиректора. Должностная инструкция может включать пункт, дающий заместителю право подписи на определенных документах.

Кроме того полномочиями заместителя может быть установлено решение рабочих вопросов на момент отсутствия главного руководителя.

Например, должностная инструкция заместителя директора школы позволяет данному работнику принимать решения по безотлагательным вопросам на момент отсутствия самого директора.

Заполненный образец

Составлять должностную инструкцию генерального директора или его первого заместителя можно по образцу. Но при этом следует учитывать характерные особенности деятельности.

В ряде случаев целесообразно расширить круг функциональных обязанностей либо наделить работника дополнительными полномочиями.

Должностная инструкция должна представлять собой подробное руководство к действию в рамках конкретного предприятия.

Создание должностной инструкции для генерального директора зачастую вызывает немало вопросов. Прежде всего, это связано со статусом руководящего лица.

Так наиболее частыми вопросами становятся следующие:

Можно ли уволить гендиректора без его согласия?
Во всех ли вопросах гендиректор вправе принимать самостоятельные решения?
Может ли работодатель возложить на гендиректора дополнительные функции?

Ответы на все эти вопросы находятся непосредственно в должностной инструкции.
Так гендиректор подчиняется непосредственно работодателю и может быть уволен в любой момент по его волеизъявлению, конечно при наличии оснований для этого.

Гендиректор вправе принимать решения в любых вопросах, касающихся непосредственной деятельности организации и связанных с его должностными обязанностями.

Однако в чрезвычайных случаях или при невозможности принять решение директор обязан своевременно уведомить работодателя о сложившейся ситуации.

Функции гендиректора определяются трудовым договором, Уставом и должностной инструкцией.

Работодатель может самостоятельно решать, какие функциональные обязанности следует возложить на гендиректора и какими полномочиями его наделить в зависимости от специфики деятельности предприятия.

Так гендиректор одновременно может исполнять функции исполнительного директора и финансового.

В строительной организации

К зоне ответственности генерального директора строительной организации причисляется обеспечение предприятия заказами, организация текущей деятельности и обеспечение надлежащей материально-технической базы.

Следовательно, должностная инструкция такого руководителя в обязательном порядке содержит такие функциональные обязанности как:

проведение переговоров с потенциальными партнерами;
заключение договоров подряда;
контроль за соблюдением техники безопасности и технологической дисциплины сотрудников в процессе осуществления строительных работ.

Для технического директора на производстве

Непосредственными обязанностями технического директора на производстве являются:

обеспечение правильной технической эксплуатации используемого оборудования и зданий;
своевременное осуществление ремонтных и строительных работ;
проверка сроков и качественности проводимых строительно–ремонтных работ;
обеспечение наличия нужных материалов;
обеспечение исправности коммуникаций;
обеспечение мер противоаварийной и противопожарной безопасности, а также разработка мер по их улучшению и т.п.

Исходя из непосредственных обязанностей, формируются права технического директора:

Отдача указаний и распоряжений	По вопросам, касающимся его обязанностей
Принятие мер	При нарушении техники безопасности
Внесение предложений	Относительно дисциплинарного наказания сотрудников, нарушивших меры безопасности
Требование от руководства	Обеспечения условий, необходимых для надлежащего исполнения обязанностей

При этом технический директор несет ответственность за ненадлежащее исполнение обязанностей, несвоевременное исполнение приказов вышестоящего руководства и нарушение правил трудового распорядка, трудовой дисциплины и правил безопасности на предприятии.

В Закрытом Акционерном Обществе (ЗАО)

Особенности инструкции к должности гендиректора ЗАО прежде всего зависят от особенностей организационно-правовой формы общества. Так ЗАО это акционерное общество, акции которого делятся между его участниками.

При этом число оных не может превышать пятидесяти человек. Минимальный уставной капитал ЗАО равен стократному размеру минимальной месячной оплаты труда на момент государственной регистрации.

Следовательно, к непосредственным обязанностям генерального директора закрытого акционерного общества добавляется необходимость контроля за состоянием уставного капитала.

Если по каким-то причинам величина уставного капитала уменьшилась в сравнении с минимально возможным уставным капиталом, общество подлежит ликвидации.

Гендиректор обязан своевременно уведомить о данном обстоятельстве учредителей организации.

Очевидно, что должностная инструкция генерального директора это необходимый документ. Многие нюансы деятельности главного руководителя можно регламентировать только данным актом.

От того насколько правильно и грамотно составлена должностная инструкция гендиректора значительно зависит эффективная деятельность организации в целом.

Какая ответственность Генерального директора при совершении невыгодной для общества сделки?

Юридическая фирма «АВЕНТА». Апрель, 2015

До недавнего времени в судебной практике России практически отсутствовали дела, связанные с привлечением к материальной ответственности недобросовестных директоров юридических лиц. Большей частью это было связано с отсутствием единообразного понимания «недобросовестности» в действиях директора, а также правового механизма привлечения виновных должностных лиц к ответственности. Данные пробелы восстановил Пленум Высшего Арбитражного суда РФ, который 30 июля 2013 г. принял Постановление №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – «Постановление»). В указанном Постановлении даны разъяснения по вопросам, касающимся ответственности органов управления за убытки, причиненные юридическому лицу, в том числе установлении оснований ответственности руководителя за совершение невыгодной сделки от имени общества, а также о возложении обязанности по доказыванию добросовестности и разумности поведения руководителя.

На основании ст. 53 и ст. 53.1 Гражданского кодекса РФ генеральный директор (руководитель) обязан действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности он по требованию юридического лица, его учредителей (участников) должен возместить убытки, причиненные таким нарушением возглавляемому им лицу при условии доказанности истцом их наличия (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса РФ).

Указанное Постановление немного смягчает учесть директора и предписывает арбитражным судам принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил генеральный директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Таким образом, Генеральный директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Если представлены доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) генерального директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия), указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, неправомерные действия третьих лиц и иные события) и представить соответствующие доказательства. В случае отказа генерального директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания с обвиняющей стороны будет возложено на директора и тогда ему предстоит собрать факты, подтверждающие отсутствие нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно.

Недобросовестность действий (бездействия) генерального директора считается доказанной, в частности, когда он:

действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;
скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;
совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;
после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;
знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом.

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения.

Генеральный директор освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.

Неразумность действий (бездействия) генерального директора считается доказанной, в частности, когда он:

принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;
до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;
совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т. п.).

При оценке добросовестности и разумности арбитражные суды учитывают насколько совершение тех или иных действий (бездействия) генерального директора входило или должно было входить в круг непосредственных обязанностей генерального директора, принимая во внимание обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица.

Таким образом, если действия (бездействие) директора, повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска, если отсутствуют признаки доказанной недобросовестности и неразумности действий директора и есть основания полагать, что сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам общества, в удовлетворении требований к директору о возмещении убытков будет отказано.

Юридическая фирма «АВЕНТА». Апрель, 2015

Какие должности в ООО? | Работа

Автор: Chron Contributor Обновлено 9 февраля 2021 г.

Корпорации с ограниченной ответственностью, также известные как LLC, обеспечивают гибкую структуру бизнеса как для малого, так и для крупного бизнеса. Количество должностей в ООО будет зависеть от его размера и законодательства штата. Небольшим ООО нужно всего лишь назначить несколько должностей, которые могут занимать несколько человек или даже один человек. В более крупных корпорациях, таких как Chrysler и Amazon, работают тысячи сотрудников, и они должны заполнять большое количество должностей, чтобы не отставать от своих юридических и административных обязанностей LLC.

Члены LLC

Согласно IRS, владельцы LLC называются участниками. В то время как у корпораций есть акционеры, у LLC есть участники. В ООО нет ограничений на количество участников, и в большинстве штатов разрешены ООО с одним участником. В ООО с одним участником один участник может выполнять большую часть, если не все, должности в компании.

В более крупных компаниях некоторые участники участвуют в повседневной деятельности компании, а другие участники являются инвесторами.Уровень участия участников в LLC должен быть указан в Уставе LLC. В этом документе, который участники должны подавать в государственные органы, излагаются правила работы компании, кто являются членами-учредителями и цель ООО.

Менеджеры ООО

Менеджеры избираются представителями членов ООО. Они имеют право принимать повседневные решения, необходимые для ведения бизнеса. Однако менеджеры в ООО не являются обязательными.Если участники ООО управляют компанией, то в менеджерах нет необходимости. Однако, если владельцы компании не участвуют в повседневной деятельности компании, они должны назначить менеджеров, которые будут их представлять.

Участники могут назначить одного или нескольких менеджеров. Сколько будет зависеть от характера бизнеса, количества владельцев и размера компании. Конкретные полномочия и обязанности менеджеров устанавливаются законодательством штата и Уставом ООО.

Должностные лица ООО

Должностные лица — это сотрудники, назначаемые менеджерами ООО или участниками, если это ООО, управляемое участником. Полномочия и обязанности должностных лиц ООО изложены в Уставе ООО. В отличие от корпораций, которые обязаны назначить хотя бы одного должностного лица, такого как президент, секретарь или казначей, в большинстве штатов не требуется, чтобы у LLC были должностные лица.

Однако некоторые учреждения, такие как банки, требуют, чтобы ООО назначило должностное лицо с полномочиями представлять компанию.Если у LLC должны быть должностные лица, участники должны включить операционное соглашение в Устав LLC, которое разрешает их назначение.

Должности сотрудников ООО

Размер, сложность и стиль управления ООО будут определять, сколько должностей будет создано в структуре сотрудников ООО. Например, NOLO указывает, что небольшие LLC обычно управляются непосредственно участниками, но некоторые LLC назначают должность внешнего менеджера для обработки операций.

Должности в средних LLC могут включать председателя, который председательствует на собраниях менеджеров; президент, отвечающий за повседневные операции, секретарь, который ведет необходимые записи LLC и контролирует собрания и выборы, и казначей, который ведет счета и управляет финансовой и налоговой информацией. Крупные LLC могут потребовать назначения большего количества должностей с должностями должностных лиц LLC, таких как вице-президенты, помощники секретарей и помощники казначеев.

Права и обязанности участников ООО

Выдержка из Справочника LLC.

Термин «член» относится к физическим лицам или организациям, имеющим долю участия в компании с ограниченной ответственностью. Члены являются владельцами LLC, как акционеры — владельцами корпорации. Участники не владеют собственностью LLC.Они могут или не могут управлять бизнесом и делами. Первоначальные члены принимаются во время формирования. Дополнительные члены могут быть приняты на условиях, изложенных в операционном соглашении. В отсутствие положения об обратном, большинство законов предусматривает, что все существующие члены должны дать согласие на прием нового члена. В операционном соглашении также могут быть изложены обстоятельства, при которых участник может выйти, уйти в отставку или быть исключен из LLC.

Финансовые права

Приобретая долю в компании с ограниченной ответственностью, участники получают определенные финансовые права.Эти финансовые права включают право участвовать в распределении прибылей и убытков компании. Участники также имеют право участвовать в распределении активов LLC во время ее существования, а также при ее роспуске и ликвидации.

Точный характер финансовых прав, например, будут ли они разделены поровну, будут ли они основаны на капитальных взносах или некоторых других критериях, как правило, устанавливается в операционном соглашении. Законы штата содержат положения по умолчанию, в которых указывается, как эти финансовые права будут распределяться при отсутствии положения в операционном соглашении.

Право голоса

Члены ООО также имеют право голоса. Объем их права голоса зависит от того, управляется ли LLC ее участниками или менеджерами. Члены компаний, управляемых участниками, могут голосовать по всем вопросам, затрагивающим бизнес и дела LLC. Однако в компании, управляемой менеджером, члены имеют ограниченное право голоса. Как правило, они могут выбирать и отстранять менеджеров и голосовать по некоторым важным изменениям, таким как поправка к операционному соглашению или уставу организации, прием нового члена, слияние или роспуск.

Проверки участников

Некоторые штаты требуют, чтобы LLC вела определенные записи, и предусматривают, что участники имеют право проверять эти записи. Эти записи включают имена, адреса, взносы и доли прибыли и убытков каждого члена, имена и адреса менеджеров, а также некоторые налоговые декларации. LLC могут расширять или разумно ограничивать право участников проверять бухгалтерские книги и записи в своих операционных соглашениях.

Права несогласных

Права несогласных, также известные как право на оценку, представляют собой право продать членскую долю обратно LLC по справедливой стоимости доли, если LLC заключает сделку, которая изменит характер инвестиций участника. , без согласия участника.Такой вид сделки может включать слияние, продажу всех активов компании или преобразование в юридическое лицо другого типа. Некоторые законы LLC прямо предоставляют участникам права несогласных, а другие — нет. Некоторые законы предусматривают, что LLC может предоставить это право в операционном соглашении.

Дериватив иск

Члены

также могут иметь право предъявить производный иск. Это иск, поданный участником от имени LLC, чтобы защитить его от правонарушений, совершенных против него руководством или другими лицами.Хотя иск подан участником, иск принадлежит ООО. В результате, если участник выиграет судебный процесс, возмещение убытков, присужденное судом, перейдет к LLC. Есть определенные предварительные условия, которым должен соответствовать участник, чтобы поддерживать производный иск. К ним относятся участие в организации на момент совершения предполагаемого правонарушения и первое требование, чтобы LLC сама предъявила иск.

Некоторые законодательные акты прямо предоставляют участникам право подавать иски о производных ценных бумагах. Если в уставе ничего не говорится, член может иметь или не иметь право общего права. Это решать государственным судам.

Ответственность участников

Участники

не несут ответственности по долгам или обязательствам LLC. Однако участники обязаны вносить необходимые взносы в капитал. В соглашении об эксплуатации могут быть предусмотрены штрафы за невыполнение этого требования. Участник, голосующий за незаконное распространение, несет личную ответственность перед LLC за ту часть распространения, которая превышает максимальную сумму, которая могла быть распределена на законных основаниях.

Участник LLC, управляемой участником, или участник, который также является менеджером, может быть привлечен к ответственности за нарушение любых фидуциарных обязательств перед компанией и ее участниками. Члены также могут быть привлечены к ответственности за нарушение положения операционного соглашения, например, за выход без соблюдения процедур, изложенных в соглашении.

Фидуциарные обязанности 101 — Закон о Ростене

Возможно, вы слышали о фидуциарных обязанностях, что-то о лояльности и заботе, но, по правде говоря, вы понятия не имеете, что все это означает. Этот блог демистифицирует некоторые из правовых норм.

Давайте устроим сцену. Ваша стартап-компания запущена и работает. Вы проконсультировались со своим юристом-стартапом о создании компании с ограниченной ответственностью. У вас есть друзья и семья, которые с радостью вложили деньги в ваше многообещающее предприятие. Вы им сказали, что нельзя пропустить.

Артур Щибило © 123RF.com

Допустим, вы единственный менеджер. Теперь вы спрашиваете, какие обязанности вы выполняете перед друзьями и семьей.В конце концов, они совладельцы и вложили свои кровно заработанные деньги в вашу компанию.

Вы разговариваете со своим юристом-стартапом, и он или она объясняет, что вы имеете фидуциарную обязанность перед владельцами — фидуциарную обязанность какой, спросите вы? Если вы нарушите эти фидуциарные обязанности, вы можете нести личную ответственность. Что ж, это должно привлечь ваше внимание. В этой статье обсуждается, что такое фидуциарный долг и к кому он применяется.

Фидуциарные обязанности менеджеров

Фидуциарные обязанности вступают в игру, когда вы думаете об ограничениях, налагаемых на менеджеров компании.

В целом, фидуциарная обязанность служит гарантией от бесхозяйственности, поскольку каждое лицо, которое управляет операциями организации, несет фидуциарные обязанности перед ее владельцами. Фидуциарные обязанности существуют независимо от формы юридического лица и регулируются государственным хозяйственным правом и договорным правом.

В контексте корпорации должностные лица и директора корпорации несут фидуциарную обязанность перед корпорацией и ее акционерами. Когда дело доходит до партнерства, полные партнеры несут фидуциарную обязанность друг перед другом, но в контексте партнерства объем обязанностей и то, кто им подчиняется, в основном зависят от соглашения о партнерстве.

Фидуциарные обязанности в ООО, управляемом участником, будут отличаться от обязанностей в ООО, управляемом менеджером, потому что только те, кто управляет делами компании, подлежат фидуциарным обязанностям. Чтобы попытаться предотвратить некоторую путаницу, когда мы ссылаемся на менеджера в этой статье, мы имеем в виду менеджера LLC, независимо от того, является ли менеджер менеджером LLC, управляемой менеджером, или членом LLC, управляемой участниками.

Фидуциарные обязанности руководителей компании

При выборе формы для вашего будущего предприятия необходимо учитывать множество факторов, например: бизнес-цели, налоги, бухгалтерский учет, степень, в которой владелец готов нести личную ответственность и другие соображения.

Связанная статья : Заключение операционных соглашений с ООО

Мы собираемся сконцентрироваться на фидуциарных обязанностях, возлагаемых на менеджеров компаний с ограниченной ответственностью.

Статья по теме : LLC, управляемая менеджером и участниками: в чем разница?

В LLC, управляемой менеджером, участники назначают менеджера или менеджеров, которые будут заботиться о повседневных операциях LLC. Менеджер LLC может быть как сторонним лицом (не членом или владельцем), так и членом.

Менеджеры обязаны перед участниками и другими менеджерами действовать добросовестно и продвигать интересы LLC. Фидуциарные обязанности включают долг лояльности и обязанность заботы.

В LLC, управляемой участником, участники принимают участие в повседневных операциях LLC, поэтому они обязаны друг перед другом и перед LLC действовать добросовестно и продвигать интересы LLC. В следующем обсуждении мы имеем в виду менеджеров, которые могут означать менеджера в ООО, управляемом менеджером, или членов в ООО, управляемом участником.

Обратите внимание, что законы LLC, которые регулируют фидуциарные обязанности, зависят от штата, что означает, что в некоторых штатах есть более строгие требования к фидуциарным обязанностям, а в некоторых штатах разрешается сторонам сужать те фидуциарные обязанности, которым подчиняется менеджер. В самом деле, вы можете обнаружить, что стартап-юрист может рекомендовать Делавэр в качестве штата организации для LLC, потому что Делавэр предоставляет сторонам большую гибкость при ведении переговоров о степени, в которой менеджер или член LLC подчиняется фидуциарным обязанностям.

Обязанность проявлять осторожность: бережно руководить делами и деятельностью компании

Есть две основные фидуциарные обязанности. Первый — это обязанность проявлять осторожность, которая представляет собой обязательство действовать в наилучших интересах организации и с таким же уровнем осторожности, который проявил бы разумный человек в аналогичной ситуации и при аналогичных обстоятельствах. Менеджер не будет нести ответственности, если он действовал добросовестно и с определенной осторожностью, даже если его или ее решение в конечном итоге отрицательно повлияло на LLC.

Примеры нарушения обязанности проявлять осторожность:

— При ликвидации ООО должно ограничить расходы, вместо этого менеджер по собственному желанию решает значительно увеличить собственное вознаграждение, что, в свою очередь, увеличивает общие и административные расходы компании;

— Менеджер получает предложение от крупной компании о приобретении ООО, не оценивая условия продажи и не доводя предложение до сведения участников, он отклоняет его от имени ООО.

Обязанность лояльности: быть верным компании

Обязанность лояльности — это более обширное обязательство или набор обязательств, возлагаемых на менеджера. Большая часть судебных разбирательств вращается вокруг долга лояльности. Менеджер несет ответственность за лояльность по отношению к LLC и участникам. В зависимости от юрисдикции участники могут уменьшить или даже отменить обязанность лояльности. В Делавэре, например, члены могут полностью исключить обязанность лояльности. Но если обязанности не сужаются, это может стать серьезным ограничением для менеджера.

В соответствии с обязанностью лояльности менеджер обязан не конкурировать с ООО. Если вы считаете, что пункт о цели в соглашении об ООО не важен, подумайте еще раз. Если целью ООО является делать что-либо, что разрешено законом, и у менеджера есть другие деловые интересы, он или она может легко нарушить долг лояльности. Если менеджер просто направляет бизнес-возможность одной из других компаний менеджера, это само по себе может быть нарушением этой фидуциарной обязанности.

Точно так же, если есть деловая возможность, которую обнаруживает менеджер, он не может использовать ее в своих собственных целях. Менеджер обязан сохранять конфиденциальность информации ООО. Обязанность лояльности может также включать в себя позитивное обязательство раскрывать важную информацию участникам.

Примеры нарушения долга лояльности:

— Будучи менеджером компании A, менеджер также участвует в деятельности компании B, которая находится в той же сфере деятельности, что и компания A.Менеджер решает перенаправить часть заказов, полученных компанией A, компании B, лишив компанию A потенциальной прибыли;

— Будучи менеджером компании A, менеджер также участвует в деятельности компании B, которая находится в той же сфере деятельности, что и компания A. Компания A имеет некоторые лицензии и инструменты, которых нет у компании B. Менеджер использует свое положение, чтобы предоставить компании B доступ к инструментам и лицензиям компании A, не требуя от компании B какой-либо компенсации за их использование.

Средства правовой защиты при нарушении фидуциарных обязанностей

Одним из средств правовой защиты от неисполнения обязанностей управляющего перед собственниками является роспуск компании. Правильно, суд может вынести постановление о роспуске компании. Например, согласно закону округа Колумбия об обществах с ограниченной ответственностью,

По заявлению члена, внесение Верховным судом постановления о роспуске компании на том основании, что менеджеры или те участники, которые контролируют компанию: (A) действовали, действуют или будут действовать таким образом, чтобы незаконные или мошеннические; или (B) действовали или действуют в манере, которая является репрессивной, и наносила, является или будет наносить прямой вред заявителю.

Если будет установлено, что менеджер нарушает фидуциарные обязанности, он или она может нести личную ответственность за причиненный ущерб. Управляющий также может быть отстранен от управления ООО путем исключения или по решению суда. Лицо, обращающееся в суд с ходатайством о высылке, также должно доказать фактический ущерб от такого нарушения, чтобы иметь преимущественную силу.

Статья по теме : Деловые разводы и малый бизнес

Имейте в виду, что, поскольку законы об LLC зависят от штата, исход судебного решения о средствах правовой защиты может варьироваться от штата к штату.В целом суды предпочитают распускать ООО. Причина, по которой роспуск предпочтительнее, заключается в том, что суды истолковали высылку как дискреционное средство правовой защиты, и в соответствии с принципами справедливости несправедливо отстранять члена / менеджера от управления, но при этом он все же остается «членом» LLC другими способами (ответственность , вклад остается привязанным к LLC до его роспуска и т. д.), поэтому они не очень часто используют это усмотрение.

Не так много ситуаций, в которых было разрешено исключение участника / менеджера (удаление), даже несмотря на то, что в уставах LLC есть положения, перечисляющие причины, по которым требуется исключение в судебном порядке.

Операционные соглашения могут помочь в определении обязанностей менеджеров

Операционное соглашение — это соглашение между членами общества с ограниченной ответственностью. Некоторые государства разрешают участникам заключать договор или ограничивают фидуциарные обязанности в операционном соглашении.

Члены могут также захотеть расширить фидуциарные обязанности. Как правило, в ООО, управляемом менеджером, участники не несут фидуциарных обязанностей друг перед другом. Но давайте предположим, что в закрытом бизнесе участники хотят возложить на всех членов обязанность лояльности.Они могут сделать это в операционном соглашении.

Даже если вы не хотите ограничивать или расширять фидуциарные обязанности, рассмотрение фидуциарных обязанностей — хорошая идея, поскольку это позволяет членам и менеджерам знать, что ожидается от менеджеров. Другими словами, это может быть обучающий инструмент. И если есть нарушение, суд или арбитр сначала рассмотрит операционное соглашение, чтобы понять масштаб фидуциарных обязанностей и средства правовой защиты от их нарушения.

Чтобы убедиться, что ваши интересы защищены, вам следует проконсультироваться с юристом по малому бизнесу, прежде чем организовывать ООО или вносить поправки в существующее операционное соглашение.

Обязанности разницы в лояльности для советов директоров, ООО

Общества с ограниченной ответственностью (ООО) — это функциональные и гибкие формы собственности для операционных компаний, а также инвестиционные инструменты. Несмотря на то, что LLC сегодня являются обычным явлением, мы должны помнить, что по сравнению с другими формами юридических лиц LLC все еще очень молоды. Лишь в 1996 году во всех пятидесяти штатах были приняты уставы компаний с ограниченной ответственностью, поэтому во многих штатах этим формам собственности менее 30 лет.Например, Закон о компаниях с ограниченной ответственностью штата Вирджиния (VLLCA) был первоначально принят только в 1991 году, в результате чего ему было всего 29 лет. Таким образом, свод законов, регулирующих деятельность LLC, гораздо менее надежен, чем закон, регулирующий деятельность корпораций или товариществ.

Дважды за последние несколько месяцев клиенты просили нас изучить вопросы, касающиеся обязанностей менеджеров ООО в Вирджинии, и это иллюстрирует ключевое различие между двумя структурами юридических лиц и гораздо меньшую часть прецедентного права, касающуюся компании с ограниченной ответственностью против корпораций.Ключевым положением закона, определяющим обязанности директора перед корпорацией, является раздел 13.1-690 Закона об акционерных корпорациях штата Вирджиния (VSCA), в котором говорится, что «Директор должен выполнять свои обязанности директора, включая обязанности члена комитета, в в соответствии с его добросовестным деловым суждением о наилучших интересах корпорации ». Ключевым законодательным положением, определяющим обязанности менеджера компании с ограниченной ответственностью, является раздел 13.1-1024.1 VSCA, в котором говорится, что «Менеджер должен выполнять свои обязанности в качестве менеджера в соответствии с добросовестным бизнес-суждением менеджера о наилучших интересах компании. общество с ограниченной ответственностью.”

Они кажутся почти идентичными, правда? Возможно, но прецедентное право в Вирджинии подтвердило, что корпоративные директора несут обязанность по общему праву проявлять осторожность и обязаны проявлять лояльность по отношению к корпорации, лежащей в основе Раздела 13.1-690 (см. Уиллард против Монеты, корп. Поставка, 515 SE2d 277 ( Вирджиния. 1999), Feddeman & Co. против Langan Associates, 260 Вирджиния. 35, 530 SE2d 668 (2000), Симмонс против Миллера, 261 Вирджиния. 561, 544 SE2d 666, (2001)). В отличие от этого, в Вирджинии нет прецедентного права, устанавливающего обязательство лояльности менеджеров по общему праву по отношению к LLC.Напротив, ограниченное прецедентное право, применяющее закон Вирджинии, указывает на то, что менеджеры однозначно не обязаны проявлять лояльность к своей LLC. (См. In re Virginia Broadband, LLC, 2014 BL 313170 (Bankr. W.D. Va, 2014)).

VSCA также содержит Раздел 13.1-691, озаглавленный «Конфликт интересов директора». Раздел 13.1-691 определяет определенные транзакции, которые могут вызвать конфликт интересов с директором, и создает что-то вроде безопасной гавани для совета директоров корпорации, участвующего в такой транзакции, если раскрывается определенная информация и соблюдаются определенные процедуры.Хотя этот статут действительно регулирует конкретные действия, связанные с потенциальной самоокупаемостью, обязанность директора проявлять лояльность по отношению к своей корпорации в более общем плане регулируется разделом 13.1-690 и общим правом, описанным выше. Иными словами, в то время как Раздел 13.1-691 охватывает только сделки между директором и его корпорацией, общая обязанность лояльности, лежащая в основе Раздела 13.1-690, охватывает гораздо более широкий набор возможных действий директора. (См. Goolsby & Haas о корпорациях Вирджинии, 6-е изд., Раздел 9.8, стр. 247).

Несмотря на кажущийся большой пробел в защите компаний с ограниченной ответственностью, еще не все потеряно. Еще одно важное различие между корпорациями и обществами с ограниченной ответственностью — это гибкость, как упоминалось в начале этого поста, с которой участники LLC могут заключать через операционное соглашение ряд положений об управлении, адаптированных к их конкретным потребностям, при условии, что те, с которыми заключены контракты. положения не нарушают Закон штата Вирджиния о компаниях с ограниченной ответственностью. Члены могут согласиться с тем, что менеджеры несут ответственность за лояльность по отношению к LLC, а также могут определить ее параметры.Они могут ограничить обязанность лояльности эквивалентом Раздела 13.1-691 VSCA или заявить, что менеджеры подчиняются тем же стандартам, что и директора корпорации.

Очень важно отметить, что эти комментарии применимы только к LLC штата Вирджиния, и закон, применимый в других юрисдикциях, может быть совершенно другим. Например, в Делавэре, который на сегодняшний день является самой популярной юрисдикцией для создания LLC, правило по умолчанию является полной противоположностью.В отсутствие положения об обратном в операционном соглашении менеджеры и контролирующие члены LLC обязаны проявлять осторожность и соблюдать лояльность по отношению к LLC. (Закон штата Делавэр о компаниях с ограниченной ответственностью, разделы 18-1104 и 18-1101 (с)).

Примеры, описанные в этом посте, являются лишь одним из ряда важных соображений при создании компании с ограниченной ответственностью. Не полагайтесь на форму, загруженную из Интернета. Корпоративные поверенные в GreeneHurlocker обычно помогают клиентам в создании корпораций, компаний с ограниченной ответственностью и партнерств, поэтому, пожалуйста, свяжитесь со мной или одним из других членов нашей корпоративной команды, чтобы обсудить эти вопросы, если вы рассматриваете возможность создания новой компании.

Часто задаваемые вопросы по управлению и собственности

Ответы на наши часто задаваемые вопросы предназначены для информационных целей и не предназначены для предоставления юридических консультаций или замены совета адвоката. Если у вас есть конкретные юридические вопросы, проконсультируйтесь со своим юристом.

Может ли одно лицо быть единственным акционером, директором и должностным лицом корпорации?

Это зависит от обстоятельств. Кодекс бизнес-организаций Техаса требует, чтобы коммерческие и профессиональные корпорации имели по крайней мере одного директора, одного президента и одного секретаря.Одно лицо может быть президентом, секретарем, единственным директором и единственным акционером.

В случае некоммерческой корпорации Кодекс деловых организаций Техаса требует, чтобы у некоммерческой корпорации было как минимум три директора, один президент и один секретарь; однако в некоммерческой корпорации одно и то же лицо не может быть президентом и секретарем одновременно.

Как в коммерческих, так и в некоммерческих корпорациях должностные лица и директора должны быть физическими лицами.

Каковы обязательства должностных лиц, директоров или менеджеров организации, когда организация конфискована за неуплату налога на франшизу?

Обязательства, возникающие в результате конфискации налогов, регулируются Налоговым кодексом Техаса и делами, которые интерпретируют эти законы. За информацией по этим вопросам обращайтесь к своему юристу или в отдел общего права Отдела юридических услуг, Управление контролера государственных счетов, (512) 463-4600.

Как мне найти информацию об управлении корпорацией или ООО?

Контролер государственных счетов штата Техас собирает управленческую информацию для корпораций и LLC из Отчета об общественной информации (PIR) организации, который подается как часть отчета о налоге на франшизу. В PIR указаны имена и адреса должностных лиц, директоров, менеджеров или членов корпорации или LLC, в зависимости от обстоятельств. PIR подаются только один раз в год и не обновляются в течение отчетного года.После обработки PIR Контролером государственных счетов, PIR направляется государственному секретарю. Управленческая информация, полученная из PIR, хранится у государственного секретаря и может быть доступна общественности через SOSDirect, по телефону (512) 463-5555 или по электронной почте. Обратите внимание, что управленческая информация, которую хранит государственный секретарь, не обязательно актуальна, но основана на последней информации, полученной этим офисом.

Любые изменения, происходящие в статусе должностного лица / директора / менеджера / члена после подачи PIR, будут отражены в следующем PIR, которое организация должна подать.Организация, допустившая ошибку в своем PIR, может подать измененный PIR с сопроводительным письмом, указывающим на ошибку. Кроме того, лицо, имя которого было ошибочно включено в PIR, может подать письменное свидетельство об этом контролеру. Чтобы получить дополнительную информацию или найти самую последнюю версию PIR, поданную контролеру государственных счетов, пожалуйста, свяжитесь с Отделом открытых записей по электронной почте или по телефону (800) 531-5441, доб. 6-6057 или (512) 936-6057.

Как мне изменить информацию управления для корпорации или LLC?

Корпорации и ООО меняют руководство, следуя процедурам отстранения от должности или отставки.Эти положения обычно содержатся в руководящих документах организации, таких как ее устав, нормативные акты или соглашение с компанией. После того, как организация произвела внутреннее изменение в управлении, управленческие записи с государственным секретарем могут быть обновлены двумя способами.

Во-первых, корпорации и LLC должны ежегодно обновлять свою управленческую информацию в Отчете об общественной информации, поданном в Техасский контролер государственных счетов. Затем эта информация отправляется государственному секретарю, и управленческие записи обновляются соответствующим образом.Во-вторых, хотя поправки не требуются, корпорации могут подать поправку государственному секретарю, чтобы обновить информацию о директоре; LLC могут вносить поправки для обновления управленческой информации. Обе эти опции обновят информацию в записях государственного секретаря.

Как мне изменить информацию об управлении для коммандитного товарищества?

Руководящим органом коммандитного товарищества является генеральный партнер (-ы).Коммандитное товарищество требуется для подачи поправки к своему свидетельству о создании (форма 424 Word 135 КБ, PDF 129 КБ) или заявки на регистрацию (Форма 412 Word 128 КБ, PDF 93 КБ) всякий раз, когда есть изменения в информации о его генеральном партнере.

Может ли государственный секретарь расследовать жалобы на корпорацию или другое предприятие?

Нет. Государственный секретарь является служащим министерства по регистрации документов.Мы можем сообщить вам название организации, зарегистрированного агента, адрес зарегистрированного офиса и статус. Мы не можем расследовать или регулировать внутренние дела какой-либо организации, в том числе то, как она проводит собрания, ведет дела, выбирает должностных лиц или обращается со своими акционерами.

Как я могу найти информацию о праве собственности на коммерческое предприятие?

Корпорации:

Государственный секретарь не хранит никакой информации об акционерах корпорации, за ограниченным исключением закрытой корпорации; тем не менее, мы ведем записи о зарегистрированном агенте и адресе зарегистрированного офиса компании.

Общества с ограниченной ответственностью:

Государственный секретарь не хранит никакой информации о собственности ООО. У государственного секретаря есть информация о первоначальных членах LLC, управляемой участником. Мы также ведем записи о зарегистрированном агенте и адресе зарегистрированного офиса компании.

Товарищество с ограниченной ответственностью

Государственный секретарь сохраняет имя и адрес каждого генерального партнера коммандитного товарищества (LP).Однако имена и адреса партнеров с ограниченной ответственностью не сообщаются государственному секретарю.

Я внесен в управленческую документацию организации, но ушел в отставку, был отстранен от должности или никогда не соглашался быть членом, должностным лицом или директором организации. Что я могу сделать?

Физическое лицо, не уполномоченное действовать от имени юридического лица, не может подавать документы в архив штата от имени юридического лица, за исключением ограниченных обстоятельств, связанных с отставкой или отказом в назначении в качестве зарегистрированного агента.Кто-то, уполномоченный действовать от имени подающей заявки, может следовать процедурам, изложенным в часто задаваемых вопросах № 4 и 5 выше, для изменения информации управления, но нет ничего, что неуполномоченное лицо могло бы подать в канцелярию государственного секретаря, чтобы удалить его или ее имя из управленческой документации этого офиса. Офис государственного секретаря не может сообщить вам, кто имеет право действовать от имени юридического лица, но мы можем предоставить вам зарегистрированного агента и контактную информацию офиса, если вы хотите связаться с юридическим лицом и попросить обновить или исправить записи.Чтобы узнать, кто имеет право действовать от имени юридического лица или что делать, если вы не получили удовлетворительного ответа от юридического лица, вам следует проконсультироваться со своим частным адвокатом.

Если вы были указаны в Отчете с публичной информацией, поданном в Государственный контролер штата Техас, и вы не были связаны с организацией на момент подачи заявки, вы можете подать заявление под присягой контролеру в соответствии с §171.203 ( д) Налогового кодекса Техаса. После подачи заявки контролер перешлет информацию в наш офис, и мы сможем обновить записи управления.Пожалуйста, свяжитесь с контролером для получения дополнительной информации об этой опции.

Если вы считаете, что стали жертвой кражи личных данных, возможно, вы захотите ознакомиться с информацией Управления генерального прокурора Техаса о борьбе с кражей личных данных.

Я передаю или продаю свою долю в компании с ограниченной ответственностью, корпорации или товарищества с ограниченной ответственностью. Требуется ли подача документов в соответствии с законодательством штата Техас или федеральными законами о ценных бумагах?

Ценные бумаги не зарегистрированы у государственного секретаря, и вы не обязаны уведомлять государственного секретаря о выпуске или передаче акций.Для получения информации о том, требуется ли подача документов в соответствии с законодательством штата Техас или федеральными законами о ценных бумагах, свяжитесь с Советом по ценным бумагам штата Техас и Комиссией по ценным бумагам и биржам.

Общий закон — Часть I, Раздел XXII, Глава 156C, Раздел 24

Раздел 24:

Управление общества с ограниченной ответственностью

Раздел 24. (a) Если иное не предусмотрено операционным соглашением, управление компанией с ограниченной ответственностью возлагается на ее участников.Операционное соглашение может предусматривать полное или частичное управление компанией с ограниченной ответственностью одним или несколькими менеджерами, которые должны занимать должность и выполнять обязанности, изложенные в операционном соглашении. Согласно разделу тридцать седьмой, менеджер перестает быть менеджером, как это предусмотрено в операционном соглашении.

(b) Если у компании с ограниченной ответственностью есть как минимум 1 менеджер, то, если иное не предусмотрено операционным соглашением, менеджер должен управлять компанией с ограниченной ответственностью и контролировать ее, и ни один участник не должен управлять или контролировать компанию с ограниченной ответственностью.Если у компании с ограниченной ответственностью нет менеджера, то, если иное не предусмотрено операционным соглашением, участники должны управлять и контролировать компанию с ограниченной ответственностью.

(c) Если у компании с ограниченной ответственностью есть как минимум 1 менеджер, то, если иное не предусмотрено операционным соглашением, каждый менеджер может оформлять документы и действовать от имени компании с ограниченной ответственностью, и ни один участник не должен оформлять документы или действовать от имени компании с ограниченной ответственностью. Если у компании с ограниченной ответственностью нет менеджера, то, если иное не предусмотрено операционным соглашением, каждый участник может оформлять документы и действовать от имени компании с ограниченной ответственностью.

(d) Если иное не предусмотрено операционным соглашением, член или менеджер компании с ограниченной ответственностью может делегировать некоторые или все права и полномочия такого члена или менеджера по оформлению документов, а также действовать для управления и контролировать бизнес и дела компании. компания с ограниченной ответственностью, включая делегирование агентам и сотрудникам члена или менеджера компании с ограниченной ответственностью, а также делегирование в соответствии с соглашением об управлении или другим соглашением с или иным образом другим лицам.Если иное не предусмотрено операционным соглашением, такое делегирование со стороны члена или менеджера компании с ограниченной ответственностью не должно приводить к тому, что член или менеджер перестают быть членом или менеджером, в зависимости от обстоятельств, компании с ограниченной ответственностью.

Ответственность директоров обществ с ограниченной ответственностью (ООО)

В принципе, компания является юридическим лицом в своей собственной способности создавать права и нести ответственность, и как таковая может владеть собственностью, заключать контракты с другими сторонами и участвовать в любых спорах с другими юридическими лицами.Компания может пользоваться этими правами и принимать на себя эти обязательства только в результате решений, принимаемых теми, кто владеет, контролирует или может быть одним или несколькими директорами компании. Повседневное управление компанией обычно поручается ее директорам. Закон Катара о коммерческих компаниях № 5 от 2002 года («Закон») налагает обязанности на директоров общества с ограниченной ответственностью «Компания» в зависимости от конкретного характера компании. Однако учредительные документы каждой компании должны включать обязанности и ответственность директоров, а также любые ограничения их полномочий.Какова ответственность директоров за любое противоправное действие и какие меры применяются?

Целью данной статьи является предоставление базового объяснения основных обязательств директоров компаний с ограниченной ответственностью перед Компанией и третьими сторонами в соответствии с законодательством Катара, и информация ниже не является исчерпывающей и недостаточно подробной для применения к обстоятельствам любая конкретная ситуация.

Гражданская ответственность директоров ООО:

1.Гражданская ответственность перед Обществом и его акционерами:

В принципе, Общество связано действиями и решениями, принятыми его директором, которые были выполнены в пределах его компетенции. Однако директора Компании должны проявлять заботу о обычном человеке при управлении компанией, и они несут ответственность перед компанией, акционерами или третьими сторонами за ущерб в результате следующих действий, как это предусмотрено статьей (112) Закон:

Обман: искажение фактов, которое, если оно сделано с намерением, что другая сторона будет полагаться на него в ущерб себе, является правонарушением, связанным с мошенничеством или искажением фактов.
Злоупотребление служебным положением: это иногда называют «мошенничеством в сфере контроля», которое происходит, когда директора используют свои полномочия для подрыва деятельности компании и участия в мошенничестве с целью получения личной выгоды.
Нарушение положений Закона о коммерческих компаниях;
Нарушение Устава компании; и
неисполнение обязательств; Невыполнение Директорами своих обязанностей и обязанностей, изложенных в Уставе Компании или в законе.Это также может включать умышленное пренебрежение.

2. Гражданская ответственность перед третьими лицами:

В дополнение к вопросам, изложенным в статье (112) Закона, директора также могут нести личную ответственность по долгам компании либо в том случае, если (1) они приняли на себя личную ответственность (например, давая письменную гарантию), либо (2 ) если они были сочтены действующими в своем личном качестве, если они не раскрыли, что действуют от имени Компании.

Хотя Компания обязана компенсировать любой ущерб, который мог возникнуть в результате любого незаконного действия или халатного отношения со стороны ее директоров, Компания имеет право на возврат для получения компенсационной компенсации.Такое право изложено в Законе в рамках «дела об ответственности директоров», которое может быть возбуждено в течение пяти лет с момента совершения любого незаконного действия или халатности. Без ущерба для права требовать компенсации, когда это необходимо, любое действие, сделка или решение, принятое в нарушение положений, предусмотренных в Законе, будет недействительным, без ущерба для прав добросовестных третьих сторон.

Если убытки Компании с Ограниченной Ответственностью достигли половины ее капитала, директора должны в течение тридцати дней после достижения этого лимита убытков предложить Генеральной Ассамблее восстановить капитал или распустить компанию.Если директора пренебрегают созывом Собрания, они могут нести личную ответственность по обязательствам Компании, возникшим в результате их халатного отношения.

Уголовная ответственность руководителей ООО:

Директора Компании также несут уголовную ответственность в соответствии с положениями Закона о коммерческой деятельности компаний Катара (№ 5 от 2002 г.). Некоторые из наиболее серьезных преступлений могут повлечь за собой тюремное заключение сроком на два года или меньше и / или штраф в размере от десяти до ста тысяч катарских риалов.Формулировка достаточно широка, чтобы включать неправильное распределение прибыли и процентов, искажения в меморандуме, и конкретно относится к прогнозам и недобросовестному сокрытию существенных фактов или раскрытию конфиденциальной информации.