Полномочия директора ооо: Генеральный директор в ООО: процедура назначения и компетенция

4. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Открыть полный текст документа

Полномочия директора ООО \ Акты, образцы, формы, договоры \ Консультант Плюс

Подборка наиболее важных документов по запросу Полномочия директора ООО (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).

Полномочия генерального директора в ООО — Юридическая консультация

Генеральный директор в соответствии со ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» является единоличным исполнительным органом общества. В соответствии с п. 3 ст. 40 указанного закона единоличный исполнительный орган общества:

без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Одновременно с этим в соответствии с п. 3.1 ст. 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» на совершение определенных сделок директору может потребоваться согласие общего собрания участников общества либо одобрение такой сделки общим собранием участников. Например, согласие требуется при совершении крупных для общества сделок.

Пунктом 4 ст. 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что порядок деятельности генерального директора и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и генеральным директором.

Таким образом, полномочия генерального директора общества определяются Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», уставом общества, договором между обществом и генеральным директором.

смена руководителя ООО — Дайджесты новостей

У нас в ООО произошла смена генерального директора. Решение единственного участника (он же гендиректор бывший) от 09.06.2020:
«Снять с должности генерального директора ООО меня (основание – личное заявление), назначить на должность генерального директора общества другого»
18 июня 2020 внесена запись в ЕГРЮЛ о смене генерального директора.
Вопрос — в какие даты необходимо уволить/принять нового? Может ли быть заявление бывшего генерального директора написано за 2 недели? Как принять на эту же должность нового гендиректора, они же по срокам будут совпадать?

Сообщаю Вам следующее:

 Допускается  уволить старого директора общества и принять нового в один день только при условии что уставом ООО предусмотрено одновременное наличие несколько руководителей (директоров) и сведения об этом включены в ЕГРЮЛ.

Решение о прекращении полномочий старого директора и избрании нового вполне возможно принять в один день, даже если согласно уставу организации действует только один руководитель (генеральный директор). Например, в ООО обычно так и происходит: решения по обоим вопросам, в том числе о датах прекращения и наделения полномочиями директоров, принимаются на одном заседании общего собрания участников общества (если избрание и прекращение полномочий директора находятся в его компетенции) (пп. 4 п. 2 ст. 33, абз. 1 п. 1 ст. 40 Закона об ООО).

При этом, полномочия лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, прекращаются с момента принятия решения уполномоченным органом управления общества, а не со дня внесения сведений в ЕГРЮЛ.

Согласно ч. 1 ст. 84.1 ТК РФ прекращение трудового договора оформляется приказом (распоряжением) работодателя. Днем прекращения трудового договора во всех случаях является последний день работы работника, за исключением случаев, когда работник фактически не работал, но за ним в соответствии с ТК РФ или иным федеральным законом сохранялось место работы (должность) (ч. 3 ст. 84.1 ТК РФ).

Лицо, назначаемое на должность директора общества, может быть принято на работу не ранее дня, следующего за днем прекращения трудового договора с работником, увольняемым с этой должности.

Приказ (распоряжение) о прекращении трудового договора с работником, занимающим должность директора общества, и приказ (распоряжение) о приеме лица на работу по этой должности могут быть оформлены в один день, в случае если уже заключен трудовой договор с лицом, принимаемым на работу по указанной должности.

В соответствии со ст. 280 ТК РФ руководитель организации имеет право досрочно расторгнуть трудовой договор, предупредив об этом работодателя в письменной форме не позднее чем за один месяц. По соглашению между работником и работодателем трудовой договор может быть расторгнут и до истечения срока предупреждения об увольнении (ч. 2 ст. 80 ТК РФ).

Особенности регулирования труда руководителей установлены гл. 43 Трудового кодекса РФ. При этом согласно ч. 2 ст. 273 ТК РФ положения данной главы, и соответственно, ст. 280 ТК РФ на него не распространяются. Предупреждать кого-либо о своем намерении прекратить трудовые отношения с обществом за месяц, полагаем, он не обязан. Заявление бывшего генерального директора может быть написано и до истечения месячного срока.

См. также Готовое решение: Как сменить директора ООО (КонсультантПлюс, 2020) {КонсультантПлюс}

Документы КонсультантПлюс для ознакомления:

4.2. Вывод из судебной практики: Полномочия лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, прекращаются с момента принятия решения уполномоченным органом управления общества, а не со дня внесения сведений в ЕГРЮЛ.

В настоящее время избрание директора может быть отнесено к компетенции как общего собрания участников, так и совета директоров (наблюдательного совета) общества с ограниченной ответственностью (пп. 2 п. 2.1 ст. 32, пп. 4 п. 2 ст. 33, п. 1 ст. 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Таким образом, Закон об обществах с ограниченной ответственностью не связывает возникновение либо прекращение полномочий руководителя общества с фактом внесения в ЕГРЮЛ соответствующих сведений.

В уставе общества можно предусмотреть наделение полномочиями единоличного исполнительного органа нескольких лиц, действующих совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга (п. 3 ст. 65.3 ГК РФ). Сведения об этом подлежат включению в ЕГРЮЛ (абз. 3 п. 1 ст. 53 ГК РФ).

В некоторых из рассматриваемых ситуаций суды исходили из того, что в силу п. 2 ст. 33, п. 1 ст. 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции, действовавшей в период рассмотрения споров, образование единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью и досрочное прекращение его полномочий относилось к исключительной компетенции общего собрания участников.

Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью {КонсультантПлюс}

Путеводитель по трудовым спорам. Спорные ситуации при увольнении работника по собственному желанию {КонсультантПлюс}

Вопрос: Директор общества, являющийся единственным участником ООО, увольняется с должности. Можно ли одним днем оформить увольнение предыдущего и назначение нового директора?

Ответ: Приказ (распоряжение) о прекращении трудового договора с работником, занимающим должность директора общества, и приказ (распоряжение) о приеме лица на работу по этой должности могут быть оформлены в один день, в случае если уже заключен трудовой договор с лицом, принимаемым на работу по указанной должности.

При этом лицо, назначаемое на должность директора общества, может быть принято на работу не ранее дня, следующего за днем прекращения трудового договора с работником, увольняемым с этой должности.

Обоснование: Из вопроса следует, что речь идет об оформлении трудовых отношений с лицом, принимаемым на работу по должности директора общества с ограниченной ответственностью (является единственным участником ООО), и прекращении трудовых отношений с лицом, увольняемым с этой должности.

Особенности регулирования труда руководителей установлены гл. 43 Трудового кодекса РФ. При этом согласно ч. 2 ст. 273 ТК РФ положения данной главы не распространяются на руководителей организаций, которые являются единственным участником (учредителем), членом организации, собственником ее имущества.

Следовательно, труд такого руководителя регулируется общими нормами ТК РФ.

Кроме того, вопросы, связанные с трудом руководителя общества с ограниченной ответственностью, регулируются нормами Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно ч. 2 ст. 57 ТК РФ трудовой функцией является работа по должности в соответствии со штатным расписанием, профессии, специальности с указанием квалификации.

На одной должности единовременно может находиться только один работник, за исключением случаев заключения срочного трудового договора на время исполнения обязанностей отсутствующего работника, за которым в соответствии с трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, коллективным договором, соглашениями, локальными нормативными актами, трудовым договором сохраняется место работы.

Прием на работу оформляется приказом (распоряжением) работодателя, изданным на основании заключенного трудового договора (ст. 68 ТК РФ).

Днем прекращения трудового договора во всех случаях является последний день работы работника, за исключением случаев, когда работник фактически не работал, но за ним, в соответствии с ТК РФ или иным федеральным законом, сохранялось место работы (должность). Прекращение трудового договора оформляется приказом (распоряжением) работодателя (ст. 84.1 ТК РФ).

Статьей 14 ТК РФ определено, что течение сроков, с которыми ТК РФ связывает возникновение трудовых прав и обязанностей, начинается с календарной даты, которой определено начало возникновения указанных прав и обязанностей, а течение сроков, с которыми ТК РФ связывает прекращение трудовых прав и обязанностей, начинается на следующий день после календарной даты, которой определено окончание трудовых отношений.

Таким образом, лицо, назначаемое на должность директора общества, может быть принято на работу не ранее дня, следующего за днем прекращения трудового договора с работником, увольняемым с этой должности.

Аналогичный вывод следует из ч. 4 ст. 32 и ст. 40 Федерального закона N 14-ФЗ, согласно которым к органам общества относится единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и др.). Это указывает на невозможность одновременного осуществления функций единоличного исполнительного органа общества несколькими лицами.

Что касается оформления приказов (распоряжений) о прекращении трудового договора и приеме на работу в отношении соответствующих лиц, то данные приказы (распоряжения) могут быть оформлены в один день, если уже заключен трудовой договор с лицом, принимаемым на работу по должности директора общества.

А.В.Безлер

Министерство труда и

социальной защиты

Российской Федерации

20. 02.2015

{Вопрос: Директор общества, являющийся единственным участником ООО, увольняется с должности. Можно ли одним днем оформить увольнение предыдущего и назначение нового директора? (Консультация эксперта, Минтруд России, 2015) {КонсультантПлюс}}

Кроме этого, во избежание споров по поводу того, когда прекращаются полномочия прежнего директора и возникают полномочия у нового, рекомендуем указать также:

• в отношении прежнего директора — дату прекращения его полномочий;
• в отношении нового директора — срок полномочий и дату начала течения этого срока.

Указание данных сведений в решении позволит правильно заполнить заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ (разд. 2 и 3 листа К заявления по форме Р14001, пп. «л» п. 1 ст. 5 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

Образец решения единственного участника ООО о смене директора

Общество с ограниченной ответственностью «Одуванчик»

Адрес местонахождения: 123123, г. Москва,

Ленинский пр-т, д. 15, оф. 27

ОГРН 1057716787854, ИНН 7720125678

Я, Константинов Тимур Юрьевич, 16 января 1978 года рождения, место рождения — г. Москва, паспорт серии 4508 N 331742, выдан ОВД р-на Черемушки г. Москвы 20.02.1998, адрес регистрации: г. Москва, Пречистенская наб., д. 15, кв. 3, место принятия решения: 123456, г. Москва, ул. Мясницкая, д. 5, оф. 4, являясь единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Одуванчик» (далее — Общество) с долей в уставном капитале 100%, принял следующие решения:

• прекратить полномочия директора Общества Дубровина Сергея Степановича (ИНН 1234567890) с 28.02.2020;
• избрать директором Общества Степанова Михаила Романовича (дата рождения 19.09.1987, место рождения: г. Москва, паспорт серии 6875 N 159875, выдан отделом УФМС России по ЦАО г. Москвы 21.09.2007, код подразделения: 770-049, зарегистрирован по адресу: г. Москва, ул. Тверская, д. 53, кв. 17, ИНН 0987654321) на срок, предусмотренный уставом общества (1 год) с 28.02.2020.

Единственный участник Общества Константинов /Т.Ю. Константинов/

{Готовое решение: Как составить решение единственного участника ООО о смене директора (КонсультантПлюс, 2020) {КонсультантПлюс}}

3. Допускается ли увольнение старого генерального директора и прием нового в один день

Да, допускается, но только в некоторых случаях. Если у вас унитарное предприятие, то уволить и принять руководителя такого предприятия в один день нельзя, поскольку законом не предусмотрено, чтобы полномочия руководителя принадлежали одновременно нескольким лицам (п. 5 ст. 113 ГК РФ, ст. 21 Закона об унитарных предприятиях). Если же у вас, например, ООО или АО, то вы можете уволить старого директора общества и принять нового в один день, при условии что вашим уставом предусмотрено одновременное наличие несколько руководителей (директоров) и сведения об этом включены в ЕГРЮЛ. Однако не рекомендуем так действовать, поскольку вы можете столкнуться с некоторыми трудностями. Например, вам может понадобиться на этот день перераспределять полномочиями между сменяемым и новым директорами, если у вас директора не действуют совместно (абз. 3 п. 1 ст. 53, абз. 1 п. 1 ст. 65.1, п. 3 ст. 65.3 ГК РФ).

А вот решение о прекращении полномочий старого директора и избрании нового вполне возможно принять в один день, даже если согласно уставу в вашей организации действует только один руководитель (генеральный директор). Например, в ООО обычно так и происходит: решения по обоим вопросам, в том числе о датах прекращения и наделения полномочиями директоров, принимаются на одном заседании общего собрания участников общества (если избрание и прекращение полномочий директора находятся в его компетенции) (пп. 4 п. 2 ст. 33, абз. 1 п. 1 ст. 40 Закона об ООО).

Готовое решение: Как уволить руководителя (генерального директора) организации (КонсультантПлюс, 2020) {КонсультантПлюс}

{Типовая ситуация: Как принять на работу генерального директора (Издательство «Главная книга», 2020) {КонсультантПлюс}}

1. 1. При увольнении руководителя организации требуется одобрение органов управления юридического лица, за исключением случая, если руководитель организации одновременно является единственным участником общества, тогда положения гл. 43 ТК РФ и, соответственно, ст. 280 ТК РФ на него не распространяются. Предупреждать кого-либо о своем намерении прекратить трудовые отношения с обществом он не обязан.
2. Общее собрание считается законным при условии соблюдении порядка принятия решения о прекращении трудового договора с руководителем организации.
3. Законом не установлено, кто подписывает приказ об увольнении руководителя и заверяет запись об увольнении в трудовой книжке руководителя. Это может быть как сам увольняющийся руководитель, так и специально уполномоченное лицо (в ООО — председатель общего собрания участников общества либо председатель совета директоров, если полномочия были переданы указанному органу).

Поэтому в целях минимизации рисков предлагаем в самом проекте решения в протоколе общего собрания или совета директоров указать, что право подписи кадровых документов возлагается:

— на председателя общего собрания участников общества;

— участника общества, уполномоченного решением общего собрания участников общества;

— председателя совета директоров общества;

— лицо, уполномоченное решением совета директоров общества.

Статья: Расторжение трудового договора с руководителем организации (Мартасов Д.) («Трудовое право», 2019, N 11) {КонсультантПлюс}

Ответ подготовил Консультант

Регионального информационного центра сети КонсультантПлюс

Четвертных Светлана Юрьевна

Ответ актуален на 23.06.2020 г.

Вопрос-ответ: продлеваем полномочия директора ООО

У нашего директора закончились полномочия: ТД срочный на 5 лет, в уставе нашего ООО срок тоже 5 лет.
Вопрос:
1.  Можно ли изменить устав: указать другой произвольный срок?
2. Существуют ли ситуации, когда полномочия директора можно продлить без увольнения (доп.соглашением или др.)? Заранее спасибо.

Продлевать полномочия директора (руководителя) ООО по истечении срока, на который он был избран, как правило, не требуется.
Директор, срок полномочий которого истек, может продолжать действовать от имени общества пока не будет принято решение о прекращении его полномочий.
Вместе с тем может возникнуть ситуация, когда необходимо продлить полномочия, например этого требует контрагент.
Тогда для продления полномочий директора (руководителя) созовите собрание участников (заседание совета директоров) общества и примите решение о продлении полномочий директора (единоличного исполнительного органа) ООО.
Вносить изменения в ЕГРЮЛ при продлении полномочий не требуется, так как сведения о директоре в нем уже содержатся.
Готовое решение: Как продлить полномочия генерального директора ООО (КонсультантПлюс, 2018) {КонсультантПлюс}

Истекает срок трудового договора, заключенного с генеральным директором на пять лет. Пятилетний срок полномочий установлен в уставе ООО. Общим собранием ООО принято решение о продлении полномочий генерального директора на новый срок. Можно ли оформить трудовые отношения с генеральным директором путем заключения дополнительного соглашения к трудовому договору?

Ответ: С генеральным директором необходимо заключить новый трудовой договор на срок, определенный уставом организации, с соблюдением до этого процедуры прекращения трудового договора.
Вопрос: …Принято решение о продлении полномочий генерального директора. Правомерно ли заключить допсоглашение к трудовому договору, срок действия которого истек? (Консультация эксперта, 2018) {КонсультантПлюс}

Если трудовой договор был заключен на срок, прописанный в уставе ООО, но по истечении этого срока ни одна из сторон не потребовала расторжения срочного трудового договора по данному основанию и работник продолжает работу, условие о срочном характере трудового договора утрачивает силу и трудовой договор считается заключенным на неопределенный срок (ч. 4 ст. 58 ТК РФ).
Статья: Директор ответит за все (Сергеева Н.) («ЭЖ-Юрист», 2010, N 33) {КонсультантПлюс}

Т.е. в Вашем случае, если не расторгнуть трудовой договор с директором, он будет бессрочным. Потом внесёте изменения в устав.

Обзор подготовлен специалистами Линии Консультирования ГК «Земля-СЕРВИС»

Действия директора ООО после истечения срока полномочий

Срок полномочий директора ООО истек (в соответствии с Уставом и Протоколом о назначении директора).

В соответствии с пунктом 1 статьи 40 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.

Закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не устанавливает каких-либо определенных юридических последствий, связанных с истечением срока полномочий руководителя общества с ограниченной ответственностью. Какие-либо нормы, устанавливающие, что истечение срока, на который лицо было избрано директором, влечет с соответствующей даты прекращение его полномочий как единоличного исполнительного органа общества, в Законе отсутствуют. Следовательно, директор обязан выполнять функции единоличного исполнительного органа до момента избрания нового руководителя.

Аналогичной позиции придерживается правоприменительная практика. Так в Постановлении ФАС Западно-Сибирского округа от 26 мая 2011 г. по делу № А67-5899/2008 указывается: «В рассматриваемом случае, срок действия полномочий Филипенко А.Н. в качестве директора Общества истек. Поскольку доказательств избрания нового исполнительного органа ООО «ТПК» в материалы дела не представлено (отсутствует единогласное решение участников общества об избрании Пака Л.В. на должность временно исполняющего обязанности директора), то Филипенко А.Н. на законном основании осуществлял полномочия директора Общества после 26.09.2008, в связи с чем, оснований для признания его действий после указанной даты незаконными у суда не имелось. Истечение срока пребывания в должности директора, на который он был избран, а также закрепление данного факта в решении общего собрания участников, не является тем юридическим фактом, который в соответствии с законом влечет такое правовое последствия, как прекращение им своих полномочий, поскольку в установленном порядке не был избран новый исполнительный орган».

Генеральный директор ООО. Полномочия, процесс принятия на должность

Вне зависимости от состава директоров в ООО текущей финансово-хозяйственной деятельностью, как правило, занимается один человек — генеральный директор. Назначение на эту должностью осуществляется в процессе избирания на общем собрании участников сообщества. Однако если решение указанных вопросов — прерогатива совета директоров, то именно там этот вопрос должен обсуждаться. Здесь же, в ходе совещания, оговариваются сроки избрания директора, а также проговаривается вопрос продления его полномочий или переизбрание нового управляющего.

Все возможные действия узаконены в Гражданском кодексе и в Законе об ООО. Так же в официальных документах оговариваются и возможности директора.

Полномочия:

Только генеральный директор имеет право представлять интересы компании и действовать от ее имени, не имея для этого доверенности. Однако если по каким-то причинам руководитель не имеет возможности представлять интересы фирмы, то он имеет право передать эту роль третьему лицу, выписав на его имя доверенность. Причем данная доверенность будет иметь и право передоверия.

Прием на работу, увольнение, взыскания и премии — все это тоже входит в круг обязанностей назначенной главы фирмы. И в данном случае его работа находится на стыке гражданского и трудового законодательства.

Так же он имеет возможность выполнять и другие функции, если они оговорены Уставом общества и включены в список его должностных обязанностей. Однако есть ряд сделок, которые заключать избранный руководитель компании сам не имеет полномочий. Для этого требуется одобрение совета директоров или общего собрания участников. Прежде всего, речь идет о крупных сделках и сделках с заинтересованностью.

Крупная сделка — это соглашение по приобретению, отчуждению имущества, стоимость которого — 25 (двадцать пять) и более процентов от стоимости всего имущества общества. Однако в Уставе можно обозначить любую другую сумму, после которой совершенное действие сразу же начинают считать крупной сделкой. Примечательно, что операции, совершаемые в ходе хозяйственной деятельности, в разряд крупных не попадают.

А вот сделками с заинтересованностью принято считать такие операции, в которых просматривается личный интерес управляющего компанией лица, или какого-нибудь члена общества или совета учредителей. Чтобы все проходило открыто и честно, для таких сделок требуется согласие большинства членов общества или совета директоров (если, конечно, указанный вопрос по уставу отнесен к их компетенции). Подобные действия предотвращают совершение невыгодных для фирмы операций.

О том, как должен действовать директор в том или ином случае, прописано в Уставе и в контракте, который перед вступлением в должность подписывает назначенный руководитель с представителем общества. В трудовом договоре так же указывается срок, в течение которого руководитель будет выполнять свои обязанности, а так же то, что стоит предпринять по истечению данного времени: будет ли продление трудового договора автоматическим или придется избирать нового управляющего.

Однако договор может быть и расторгнут. На это может быть несколько причин:

• банкротство организации, которая перестает нуждаться в услугах данного должностного лица.
• если так решил вышестоящий орган управления. В случае, если директора снимают с должности не из-за его действий (бездействия), которые негативно сказались на компании, то сотруднику полагается денежная компенсация. Ее размер оговаривается заранее еще при подписании трудового договора. Но сумма должна быть не меньше трехмесячного среднего заработка.
• так же могут быть иные причины, которые так же заранее оговариваются в трудовом контракте.

Также сам директор может сложить с себя полномочия, предупредив об этом вышестоящий руководящий орган не позднее, чем за месяц перед предполагаемым уходом.

Но как же происходит сам процесс принятия на должность директора?

Прежде всего, его надо избрать. Все это происходит на учредительном собрании, а на общем собрании участников проходит голосование за предложенную кандидатуру. Именно день, когда данное собрание проходит, и считается датой избрания. Именно это число проставляется в ЕГРЮЛ. И именно с этого момента избранный сотрудник может начинать вести хозяйственно-финансовую деятельность коммерческой организации.

Правда перед этим не помешает еще заключить трудовой договор. Дата на этом официальном документе не может быть раньше той даты, когда прошло собрание с утверждением выбора предложенной кандидатуры. И, наконец, вступление в должность происходит путем издания первого указа, в котором новый директор возлагает на себя полномочия.

Внимательно изучите полномочия, предоставленные менеджерам ООО!

Автор: Тамара Б. Поу, эсквайр

При создании ООО внимательно изучите полномочия, предоставленные менеджеру ООО. В вашем операционном соглашении должны быть индивидуализированные положения о том, что менеджер (-ы) могут и не могут делать, — не просто принимайте какой-либо формуляр. Как поверенный LLC, я призываю своих клиентов тщательно обдумать полномочия, которыми должны и не должны быть их менеджеры LLC.

После того, как вы определили, будет ли ваша компания с ограниченной ответственностью управляться менеджером, и у вас есть процедуры выбора и снятия менеджера, вам необходимо тщательно продумать, какие полномочия вы дадите менеджеру (ам) и какие ограничения вы наложите. установить на эти полномочия.Бизнес ООО имеет решающее значение для определения того, что вам нужно включить в операционное соглашение. Например, в ООО, занимающемся инвестициями в недвижимость, убедитесь, что у менеджера есть определенные права на подписание договоров и кредитных документов без участия в голосовании участников.

Список потенциальных полномочий (и ограничений полномочий) менеджеров бесконечен, но вот некоторые моменты, которые следует учитывать:

• Управление повседневной деятельности
• Заключение договоров (до определенной суммы в долларах?)
• Открытие банковских счетов, назначение подписывающего органа
• Выплата долгов, подписание чеков
• Наем профессионалов, таких как юристы и бухгалтеры
• Получение страховки за счет компании
• Заемные средства, рефинансирование долга
• Средства инвестора
• Запрос капитала у участников
• Подача или защита судебных исков
• Определение наличных средств для распределения
• Продажа активов Общества
• Приобретение основных средств
• Принятие дополнительных членов
• Утверждение передачи долей участия
• Создание новых классов интересов участников
• Назначение должностных лиц, делегирование полномочий
• Подписание налоговых деклараций и проведение налоговых проверок
• Ведение бизнеса с компанией индивидуально или через аффилированных лиц
• Конкуренция с бизнесом компании или сохранение другой работы

Если предполагается, что менеджеры будут активно участвовать в бизнесе, а не просто управлять инвестициями, в соглашении об ООО следует указать не только полномочия, которыми обладает менеджер, но также обязанности и ответственность, которые менеджер должен выполнять. Убедитесь, что вы внимательно рассматриваете бизнес своего ООО и учитываете свои ожидания от должности менеджера. И как только вы узнаете, какие ожидания от менеджера, вам необходимо подумать о том, как им следует платить за выполнение этих ожиданий, и включить эти положения в ваше операционное соглашение LLC.

Тамара Б. Поу — партнер-основатель компании Strategy Law, LLP в центре Сан-Хосе, штат Калифорния, где она занимается коммерческим правом и недвижимым имуществом, включая создание, операции, переводы, преобразование и роспуск LLC и других юридических лиц.Ее личный опыт работы менеджером в компаниях с ограниченной ответственностью в сфере недвижимости, а также ее MBA и лицензия брокеров по недвижимости помогают ей консультировать владельцев компаний с ограниченной ответственностью и других субъектов хозяйствования.

Информация, содержащаяся в этом блоге, не является юридической консультацией или мнением. Такие советы и мнения предоставляются фирмой только при взаимодействии с конкретными фактическими ситуациями. Конкретные вопросы, касающиеся этой статьи, следует адресовать непосредственно в Strategy Law, LLP.

Сколько полномочий у менеджера вашего ООО? | Wendel Rosen LLP

Несколько предыдущих публикаций касались динамики власти между членами и менеджерами в LLC. Например, см .:

В недавно опубликованном решении — Western Surety Co. против La Cumbre Office Partners LLC — Апелляционный суд Калифорнии рассмотрел вопрос о управленческих полномочиях LLC с другой точки зрения. Центральный вопрос в деле заключался в том, была ли подпись менеджера LLC в технически некорректном блоке подписи достаточной для связывания LLC.Холдинг подчеркивает, что силовые менеджеры LLC должны связывать предприятие обязательствами, которые могут не соответствовать интересам LLC.

Факты: Менеджер ООО согласен с тем, чтобы ООО выплатило компенсацию по обязательствам, не связанным с ООО; блок подписи был технически неисправен

La Cumbre Office Partners, LLC («LCOP») — это компания с ограниченной ответственностью, состоящая из девяти участников, созданная в 2006 году с целью приобретения, эксплуатации и возможной реконструкции собственности, содержащей медицинские офисные здания и наземную парковку в городе Санта-Барбара. Размер капитальных вложений участников составил 3,65 миллиона долларов.

Один из членов LCOP, ООО «Мелчиори Инвестмент Компани» («MIC»), владел 9,5% акций и также выполнял функции менеджера LCOP. Марк Мельчиори владел половиной компании MIC и был ее управляющим членом.

Операционное соглашение LCOP давало MIC, как менеджеру, «полные, полные и исключительные полномочия, полномочия и свободу действий для управления и контроля бизнеса, собственности и дел Компании» и требовало согласия большинства членов только на действия, «которые делали бы невозможным вести обычную деятельность Компании.”

У Мельчиори также был побочный бизнес — Melchiori Construction Company, Inc. («MCC»). В феврале 2008 года Мельчиори подписал Соглашение о возмещении убытков от имени нескольких организаций, включая MCC, MIC, и LCOP . Соглашение о возмещении убытков требовало от подписывающих сторон возместить Western Surety Company ответственность, возникшую в результате выпуска гарантийных обязательств для строительных проектов, которые были связаны с MCC, , но не имели ничего общего с LCOP . Облигации не выпускались ни для одного проекта LCOP, и LCOP не вела никакого бизнеса, требующего облигаций.

Western Surety выпустила облигации, чтобы гарантировать выполнение контрактных обязательств MCC по нескольким строительным проектам. МСС допустил дефолт по контрактам. Western Surety выплатила гарантии по облигациям на сумму более 6 миллионов долларов, а затем подала в суд на LCOP в соответствии с соглашением о возмещении убытков.

Иск и определение суда первой инстанции №

На суде LCOP утверждала, что она имела минимальные связи с MCC и не участвовала в строительных проектах MCC, для которых Western Surety выпустила облигации.

LCOP также указал на технический недостаток в блоке подписи Соглашения о возмещении убытков для LCOP. Блок подписи неверно идентифицировал Мельхиори как менеджера LCOP. На самом деле менеджером LCOP был MIC (менеджером которого был Мельчиори).

Мельчиори показал, что он понятия не имел, почему LCOP был назван возмещающим по Соглашению о возмещении ущерба, и не заметил, что подписывал Соглашение о возмещении убытков от имени LCOP.

Суд первой инстанции вынес решение в порядке упрощенного производства в пользу Western Surety, заключив, что LCOP был связан подписью Мельчиори на Соглашении о возмещении убытков.

Заключение Апелляционного суда: подпись управляющего скрепила ООО

Апелляционный суд подтвердил решение суда первой инстанции.

Суд сосредоточил внимание на формулировке раздела 17157 (d) Корпоративного кодекса Закона о компаниях с ограниченной ответственностью Беверли-Киллеа, который применялся, потому что жалоба была подана в ноябре 2012 года, более чем за год до того, как Закон о компании с ограниченной ответственностью в пересмотренной редакции Калифорнии вступил в силу. .

Раздел 17157 (d) предусматривает, что любой контракт, заключенный между LLC и любой другой стороной, когда он подписан менеджером, не является недействительным «из-за отсутствия полномочий подписывающих менеджеров или менеджера в отсутствие фактических знаний о часть другого лица, что подписывающие менеджеры или менеджер не имели полномочий выполнять то же самое.”(Пересмотренный Uniform LLC закон имеет идентичную формулировку в разделе 17703.01 (d) Корпоративного кодекса, и то же правило применяется к корпорациям — см. Раздел 313. Корпоративного кодекса)

Суд постановил, что этот статут обеспечивает неопровержимую доказательную презумпцию полномочий юридического лица заключать соглашение через своих определенных представителей. Когда соответствующий представитель подписывается, нет необходимости указывать официальное назначение или должность представителя.И если другой стороне соглашения не хватает «фактических сведений» об отсутствии у представителя полномочий, другой стороне не нужно доказывать фактические или мнимые полномочия или обоснованную уверенность.

Таким образом, суд пришел к выводу, что LCOP был связан подписью Мельчиори на Соглашении о возмещении убытков. MIC, менеджер LCOP, «был юридическим лицом и поэтому мог подписать Соглашение о возмещении убытков только за подписью физического лица. Физическим лицом, уполномоченным подписывать документы от имени MIC, был ее управляющий член Мельчиори.”

Урок

Если явно не ограничено в Операционном соглашении LLC, менеджер обычно имеет большую власть над LLC и может даже связывать LLC обязательствами, которые участники LLC считают несправедливыми.

Технические недостатки в блоке подписи и ничего лишнего не делают недействительным соглашение, подписанное менеджером ООО.

[Просмотреть источник.]

Кто являются членами ООО и кто управляет ООО?

Прежде чем создавать ООО, необходимо знать, как управлять ООО.Ответ кроется в членах LLC, независимо от того, являются ли они просто членами или управляющими членами. С ними могут быть тонкие нюансы в зависимости от конкретного ООО.

Как называется владелец ООО?

Участники владеют ООО. Некоторые из этих членов могут быть менеджерами. Это называется LLC, управляемой участниками. Альтернативой этому может быть ООО «управляемое менеджером», которым управляет сторонняя организация, нанятая участниками.

Кто являются участниками ООО?

Операционное соглашение определяет участников.У участников будут интересы, связанные с различными правами. Сюда входит право участвовать в прибылях и убытках, получать выплаты и участвовать в управлении компанией. В Операционном соглашении компании определяется характер этих прав.

В LLC должен быть хотя бы один участник.

Операционное соглашение для ООО с одним участником будет простым. Один член имеет все преимущества и бремя владения и контролирует все решения.

Примеры структуры собственности:

• Два или более члена семьи владеют семейным бизнесом.
• Две или более не связанных между собой стороны объединяются для участия в коммерческом предприятии.
• Одноцелевой управляющий член вместе с одним или несколькими другими участниками,
  с управляющим членом, удовлетворяющим требованиям кредитора CMBS, возможно, включая независимых директоров или менеджеров.
• Участник, который является девелопером недвижимости, и участник, который является финансовым учреждением, обеспечивающим большую часть капитала для проекта.

Доли участия могут принадлежать косвенно.Например, в LLC, принадлежащей двум семьям, может быть по одному члену для каждой семьи, которая является отдельным LLC. Отдельные члены семьи могут владеть интересами в этих ООО.

Члены могут объединяться в группы для принятия решений. Право принятия решений принадлежит группе, представленной назначенным представителем, а не непосредственно членам.

Какие титулы имеют члены LLC?

Владельцы LLC обычно называются Участниками. Одна из причин использования термина «менеджер» заключается в том, что этот термин используется в законе штата Делавэр.

Члены LLC могут одновременно занимать много разных должностей / должностей в LLC. При подписании от имени LLC важно, чтобы члены-менеджеры LLC указали свою должность менеджера, президента или любую другую официальную должность, которую они имеют, чтобы показать, что они действуют в этом качестве, а не лично. Часто члены занимают три общих должности: президента, секретаря и казначея. Один человек может занимать все три должности, или они могут быть разными членами или третьими лицами.

Как добавить участников LLC

Во-первых, вам следует обратиться к своему операционному соглашению, чтобы узнать, кто может быть принят в качестве участников и как задокументировать их интересы.Затем составьте «Измененное и измененное» операционное соглашение, которое заменит ваше старое. Добавьте имя нового члена (ов) в список участников, а также разделы, в которых указано, сколько голосующих и неголосующих единиц принадлежит каждому. Наконец, перечислите вклад в капитал для новых участников, то есть то, что они заплатили компании за свою собственность. Вы также можете составить единогласное решение для членов, в котором говорится, что все существующие члены одобряют добавление новых членов в компанию.

Какое максимальное количество участников в ООО?

Количество членов, которые вы можете иметь в LLC, технически не ограничено.Тем не менее, LLC часто используются частными предприятиями и семейными предприятиями. Компании, у которых есть сотни или тысячи владельцев / акционеров, регистрируются как корпорации.

Есть ли у ООО классы акций?

LLC не имеют акций, но имеют единицы собственности, которые обычно называют членскими единицами. LLC может состоять из более чем одного класса участников. У разных классов могут быть разные права. Например, члены одного класса могут иметь преимущественные права на распространение от компании, превосходящие права другого класса.Кроме того, один класс может иметь права на принятие решений, а другой класс не имеет прав на принятие решений или ограниченных прав.

Есть ли у ООО директора?

Также возможно наличие управленческих структур, заимствованных у корпоративных организаций. Например, операционное соглашение LLC может предусматривать управление «Советом директоров» или «Советом управляющих», которые затем назначают должностных лиц. Правление обычно представляет собой комитет, состоящий из людей, которых избирают члены. Они будут периодически проводить собрания и контролировать руководство ООО.

Этот тип структуры может хорошо работать для семейного и управляемого бизнеса, где братья и сестры хотят контролировать компанию большинством голосов директоров.

Есть ли у ООО президент?

Да, у ООО может быть президент. LLC может дать своему генеральному директору практически любое звание, и президент — это то, что часто используется. В Операционном соглашении будут изложены обязанности Президента. Президент, по сути, является менеджером высшего ранга в ООО. Операционное соглашение обычно дает президенту полномочия по общему управлению бизнесом ООО, а также полномочия по открытию банковских счетов.Другие должности должностных лиц и менеджеров ООО — например, секретарь и казначей. Человек, который служит президентом LLC, может также выполнять функции секретаря и казначея, а в LLC с одним участником президент может быть единственным титулом, используемым для этого человека.

Кто такие менеджеры ООО?

Операционное соглашение LLC устанавливает порядок управления LLC. Большинство LLC попадают в одну из двух категорий: (1) управляемые участниками или (2) управляемые менеджером.

Важно, чтобы менеджеры подписывали блоки подписи в контрактах в качестве руководства, а не просто как «участники».Это похоже на корпоративный контекст, где контракты не должны подписываться кем-либо как «акционером», потому что акционер не имеет агентских полномочий. В соответствующих случаях лучше использовать титул «менеджер» или «управляющий член».

Операционное соглашение, которое предусматривает управление со стороны управляющих членов или менеджеров, может оставлять за участниками определенные важные решения. Они также могут предусматривать одобрение некоторых важных решений членами. В Операционном соглашении эти решения часто называются «Основными решениями».

Примеры основных решений, часто встречающихся в операционных соглашениях, включают решения, касающиеся продажи собственности, финансирования, операционных и капитальных бюджетов (и того, насколько управляющий член или менеджер может отклониться от утвержденного бюджета без утверждения), крупных договоров аренды, крупных капитальных затрат , новые предприятия и решения о банкротстве или несостоятельности.

Другие примеры важных решений включают прием новых членов или ослабление интересов существующих членов.

Операционное соглашение устанавливает требования для утверждения основных решений. Конкретное Основное Решение может потребовать одобрения большинством членов, одобрения «сверхбольшинством», такого как две трети, 75% или более высокий процент, или одобрения всех членов.

Обычно решения о банкротстве или несостоятельности компании требуют более высокого процента одобрения участников, чем другие важные решения, часто 90% или 100% участников.

В ситуациях, связанных с совместным управлением, существует возможность тупиковой ситуации, если управляющие члены или менеджеры не согласны.Операционное соглашение должно предусматривать такую ​​возможность и определять способы ее решения. В некоторых случаях решение может быть оставлено на усмотрение одной стороны, а некоторые споры могут быть разрешены с помощью посредничества или арбитража.

Возможно, некоторые взаимоблокировки не поддаются разрешению. В таких случаях может потребоваться прекратить отношения.

Что такое ООО, управляемое участником?

В ООО, управляемом участником, участники / владельцы также управляют повседневной деятельностью ООО.Они не назначают третью сторону, не являющуюся членом, для принятия решений в пользу LLC.

В ООО с одним участником единственным участником чаще всего является менеджер. Это физическое или юридическое лицо обычно называют «управляющим членом». В соответствии с операционным соглашением также возможно просто называть этого человека «менеджером» или в соответствии с традиционными названиями корпоративных должностных лиц, если именно так написано операционное соглашение LLC.

В ООО с несколькими участниками обычно в качестве менеджера назначается только одно физическое или юридическое лицо.Это упрощает операции объекта. Это верно, особенно если есть инвесторы с деньгами, которые не участвуют в повседневной деятельности ООО.

Что такое ООО под управлением менеджера?

LLC, управляемая менеджером, должны четко указывать в своих операционных соглашениях, что находится в исключительной компетенции менеджера через агентство и какие права сохраняются или разделяются участниками. Обычно в операционном соглашении с ООО, управляемым менеджером, основные права управления, сохраняемые участниками, включают (i) право заменять менеджера и (ii) способность принимать «важные решения» (как обсуждается ниже).Сторонние менеджеры — обычное дело, когда участники LLC не заинтересованы в ведении повседневных дел LLC. Обычно это оплачиваемые руководители, имеющие опыт ведения бизнеса, аналогичного ООО.

Делавэр Код Интернет

Торговля и торговля

СУБТИТРЫ II

Прочие законы, касающиеся коммерции и торговли

ГЛАВА 18.Закон об обществах с ограниченной ответственностью

Подраздел IV. Менеджеры

§ 18-402.Управление обществом с ограниченной ответственностью.

Если иное не предусмотрено соглашением об обществе с ограниченной ответственностью, управление компанией с ограниченной ответственностью передается ее участникам пропорционально текущему проценту или другой доле участников в прибыли компании с ограниченной ответственностью, принадлежащей всем участникам. решение участников, владеющих более чем 50 процентами указанного процента или другой долей участия в контроле над прибылью; при условии, однако, что если соглашение об обществе с ограниченной ответственностью предусматривает полное или частичное управление компанией с ограниченной ответственностью со стороны менеджера, то управление компанией с ограниченной ответственностью в той мере, в какой это предусмотрено, будет возложено на менеджера. кто будет выбран в порядке, предусмотренном соглашением об обществе с ограниченной ответственностью.Управляющий также должен занимать должности и выполнять обязанности, возложенные на него в соответствии с соглашением об обществе с ограниченной ответственностью или в порядке, предусмотренном в нем. В соответствии с § 18-602 настоящего раздела, менеджер перестает быть менеджером, как это предусмотрено в соглашении с обществом с ограниченной ответственностью. В компании с ограниченной ответственностью может быть более 1 менеджера. Если иное не предусмотрено соглашением об обществе с ограниченной ответственностью, каждый участник и менеджер имеют право связывать обязательствами компанию с ограниченной ответственностью.

§ 18-403.Взносы менеджера.

Менеджер компании с ограниченной ответственностью может делать взносы в компанию с ограниченной ответственностью и участвовать в прибылях и убытках, а также в распределении от компании с ограниченной ответственностью в качестве члена. Лицо, которое одновременно является менеджером и участником, имеет права и полномочия и подчиняется ограничениям и обязанностям менеджера, а также, за исключением случаев, предусмотренных в соглашении с компанией с ограниченной ответственностью, также имеет права и полномочия и подлежит ограничениям и обязательствам члена в пределах участия управляющего в компании с ограниченной ответственностью в качестве члена.

§ 18-404. Занятия и голосование.

(a) Соглашение с компанией с ограниченной ответственностью может предусматривать классы или группы менеджеров, обладающих такими относительными правами, полномочиями и обязанностями, которые могут быть предусмотрены соглашением с компанией с ограниченной ответственностью, и может предусматривать создание в будущем в порядке, предусмотренном в соглашении с ограниченной ответственностью. соглашение с компанией о дополнительных классах или группах менеджеров, имеющих такие относительные права, полномочия и обязанности, которые могут устанавливаться время от времени, включая права, полномочия и обязанности выше существующих классов и групп менеджеров.Соглашение с компанией с ограниченной ответственностью может предусматривать принятие мер, в том числе внесение поправок в соглашение с компанией с ограниченной ответственностью, без голосования или одобрения какого-либо менеджера, группы или группы менеджеров, включая действия по созданию в соответствии с положениями соглашения с ограниченной ответственностью. соглашение с обществом с ограниченной ответственностью о классе или группе интересов общества с ограниченной ответственностью, которые ранее не оставались невыполненными.

(b) Соглашение с компанией с ограниченной ответственностью может предоставить всем или некоторым идентифицированным менеджерам или определенному классу или группе менеджеров право голоса, отдельно или со всеми или любым классом или группой менеджеров или членов, по любому вопросу.Голосование менеджеров может быть на душу населения, количество, финансовый интерес, класс, группу или любую другую основу.

(c) В соглашении с компанией с ограниченной ответственностью могут быть изложены положения, касающиеся уведомления о времени, месте или цели любого собрания, на котором какой-либо вопрос должен быть вынесен на голосование любым менеджером, группой или группой менеджеров, отказ от любого такого уведомления , действия по согласию без собрания, установление даты записи, требования к кворуму, голосование лично или через представителя или любые другие вопросы, касающиеся осуществления любого такого права голоса.

(d) Если иное не предусмотрено соглашением об обществе с ограниченной ответственностью, собрания менеджеров могут проводиться с помощью конференц-телефона или другого коммуникационного оборудования, с помощью которого все лица, участвующие в собрании, могут слышать друг друга, и участие в собрании в соответствии с к настоящему подпункту означает личное присутствие на собрании.Если иное не предусмотрено соглашением об обществе с ограниченной ответственностью, по любому вопросу, который должен быть поставлен на голосование, согласован или утвержден менеджерами, менеджеры могут предпринять такие действия без собрания, без предварительного уведомления и без голосования, если они согласны или одобрены. в письменной форме, посредством электронной передачи или любыми другими способами, разрешенными законом, менеджерами, имеющими не менее минимального количества голосов, которое необходимо для санкционирования или принятия таких действий на собрании, на котором присутствовали все менеджеры, имеющие право голоса, и проголосовал.Если иное не предусмотрено в соглашении с компанией с ограниченной ответственностью, если лицо (будь то менеджер или нет), дающее согласие в качестве менеджера на любой вопрос, предусматривает, что такое согласие будет действовать в будущем (включая время, определяемое при наступлении события. ), то такое лицо будет считаться согласившимся в качестве менеджера в будущем, если такое лицо будет в то время менеджером. Если иное не предусмотрено в соглашении с компанией с ограниченной ответственностью, по любому вопросу, по которому должны проголосовать менеджеры, менеджеры могут голосовать лично или через доверенных лиц, и такое доверенность может быть предоставлено в письменной форме, посредством электронной передачи или в других случаях. действующим законодательством.Если иное не предусмотрено соглашением об обществе с ограниченной ответственностью, согласие, переданное посредством электронной передачи менеджером или лицом или лицами, уполномоченными действовать от имени менеджера, считается письменным и подписанным для целей настоящего подраздела.

§ 18-405. Средства правовой защиты в случае нарушения менеджером соглашения общества с ограниченной ответственностью.

Соглашение об обществе с ограниченной ответственностью может предусматривать, что:

(1) Менеджер, который не выполняет или не соблюдает условия соглашения об обществе с ограниченной ответственностью, подлежит определенным штрафам или определенным последствиям; и

(2) Во время или при наступлении событий, указанных в соглашении об обществе с ограниченной ответственностью, к управляющему применяются определенные штрафы или определенные последствия.

§ 18-406. Опора на отчеты и информацию участника или менеджера.

Член, управляющий или ликвидирующий доверительный управляющий компании с ограниченной ответственностью должен быть полностью защищен, добросовестно полагаясь на записи компании с ограниченной ответственностью и на информацию, мнения, отчеты или заявления, представленные другим менеджером, членом или ликвидирующим доверительным управляющим, должностное лицо или служащий компании с ограниченной ответственностью, или комитетов компании с ограниченной ответственностью, участников или менеджеров, или любым другим лицом в отношении вопросов, которые член, менеджер или ликвидирующие доверительные управляющие обоснованно полагают, находятся в пределах профессиональной или экспертной компетенции такого другого лица, включая информацию , заключения, отчеты или заявления относительно стоимости и суммы активов, обязательств, прибылей или убытков компании с ограниченной ответственностью, или стоимости и суммы активов или резервов или контрактов, соглашений или других обязательств, которые были бы достаточны для оплаты требований и обязательства компании с ограниченной ответственностью или предоставить разумные условия для оплаты таких требований и обязательств, или любые другие факты, относящиеся к существованию и сумме активов, из которых могут быть надлежащим образом выплачены выплаты членам или кредиторам.

§ 18-407. Делегирование прав и полномочий на управление.

Если иное не предусмотрено соглашением об обществе с ограниченной ответственностью, член или менеджер компании с ограниченной ответственностью имеет полномочия и полномочия делегировать одному или нескольким другим лицам любые или все права члена или управляющего, в зависимости от обстоятельств, полномочия и обязанности по управлению и контролю бизнеса и дел компании с ограниченной ответственностью, делегирование которых может осуществляться независимо от того, есть ли у участника или менеджера конфликт интересов в отношении вопроса, в отношении которого возникают его права, полномочия или обязанности. делегировано, и лицо или лица, которым делегируются такие права, полномочия или обязанности, не могут считаться находящимися в конфликте исключительно по причине конфликта интересов члена или менеджера.Любое такое делегирование может осуществляться агентам, должностным лицам и служащим участника или менеджера или компании с ограниченной ответственностью, а также по соглашению об управлении или другому соглашению с или иным образом другим лицам, включая комитет из одного или нескольких человек. Если иное не предусмотрено соглашением об обществе с ограниченной ответственностью, такое делегирование со стороны члена или менеджера является безотзывным, если в нем указано, что оно является безотзывным. Если иное не предусмотрено соглашением об обществе с ограниченной ответственностью, такое делегирование со стороны члена или менеджера компании с ограниченной ответственностью не должно приводить к тому, что член или менеджер перестают быть участником или менеджером, в зависимости от обстоятельств, компании с ограниченной ответственностью или сделать так, чтобы лицо, которому были делегированы такие права, полномочия и обязанности, было членом или менеджером компании с ограниченной ответственностью, в зависимости от обстоятельств.Никакое другое положение данной главы или иного закона не должно толковаться как ограничение полномочий и полномочий участника или менеджера делегировать какие-либо или все свои права, полномочия и обязанности по управлению и контролю бизнеса и дел компании с ограниченной ответственностью.

SEC.gov | Превышен порог скорости запросов

Чтобы обеспечить равный доступ для всех пользователей, SEC оставляет за собой право ограничивать запросы, исходящие от необъявленных автоматизированных инструментов. Ваш запрос был идентифицирован как часть сети автоматизированных инструментов за пределами допустимой политики и будет обрабатываться до тех пор, пока не будут приняты меры по объявлению вашего трафика.

Пожалуйста, объявите свой трафик, обновив свой пользовательский агент, чтобы включить в него информацию о компании.

Чтобы узнать о передовых методах эффективной загрузки информации с SEC.gov, в том числе о последних документах EDGAR, посетите sec.gov/developer. Вы также можете подписаться на рассылку обновлений по электронной почте о программе открытых данных SEC, включая передовые методы, которые делают загрузку данных более эффективной, и улучшения SEC.gov, которые могут повлиять на процессы загрузки по сценарию. Для получения дополнительной информации свяжитесь с opendata @ sec.губ.

Для получения дополнительной информации см. Политику конфиденциальности и безопасности веб-сайта SEC. Благодарим вас за интерес к Комиссии по ценным бумагам и биржам США.

Код ссылки: 0.5dfd733e.1631929728.8294542e

Дополнительная информация

Политика безопасности в Интернете

Используя этот сайт, вы соглашаетесь на мониторинг и аудит безопасности. В целях безопасности и обеспечения того, чтобы общедоступная услуга оставалась доступной для пользователей, эта правительственная компьютерная система использует программы для мониторинга сетевого трафика для выявления несанкционированных попыток загрузки или изменения информации или иного причинения ущерба, включая попытки отказать пользователям в обслуживании.

Несанкционированные попытки загрузить информацию и / или изменить информацию в любой части этого сайта строго запрещены и подлежат судебному преследованию в соответствии с Законом о компьютерном мошенничестве и злоупотреблениях 1986 года и Законом о защите национальной информационной инфраструктуры 1996 года (см. Раздел 18 USC §§ 1001 и 1030).

Чтобы обеспечить хорошую работу нашего веб-сайта для всех пользователей, SEC отслеживает частоту запросов на контент SEC.gov, чтобы гарантировать, что автоматический поиск не влияет на возможность доступа других пользователей к SEC.содержание правительства. Мы оставляем за собой право блокировать IP-адреса, которые отправляют чрезмерное количество запросов. Текущие правила ограничивают пользователей до 10 запросов в секунду, независимо от количества машин, используемых для отправки запросов.

Если пользователь или приложение отправляет более 10 запросов в секунду, дальнейшие запросы с IP-адреса (-ов) могут быть ограничены на короткий период. Как только количество запросов упадет ниже порогового значения на 10 минут, пользователь может возобновить доступ к контенту на SEC.губ. Эта практика SEC предназначена для ограничения чрезмерного автоматического поиска на SEC.gov и не предназначена и не ожидается, чтобы повлиять на людей, просматривающих веб-сайт SEC.gov.

Обратите внимание, что эта политика может измениться, поскольку SEC управляет SEC.gov, чтобы гарантировать, что веб-сайт работает эффективно и остается доступным для всех пользователей.

Примечание: Мы не предлагаем техническую поддержку для разработки или отладки процессов загрузки по сценарию.

ООО, управляемое участниками, и ООО, управляемое менеджером

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) — относительно новый тип юридического лица в США.S. LLC функционирует в управленческих целях так же, как и корпорация, но в некоторых отношениях управление отличается. В этой статье объясняются два способа управления LLC — одним или несколькими участниками или менеджером.

Управление ООО

ООО — это компания с ограниченной ответственностью, владельцы которой называются «участниками». LLC может состоять из одного или нескольких участников: LLC с одним участником или LLC с несколькими участниками. (Эти два типа ООО облагаются налогом по-разному, поэтому здесь они разделены.)

Так же, как и в любом другом виде бизнеса, в ООО должно быть одно или несколько лиц, которые управляют компанией, действуя так же, как совет директоров корпорации. LLC может управляться участниками (одним участником или всеми участниками вместе), или LLC может принять решение о найме профессионального менеджера.

LLC с одним участником является менеджером бизнеса, если только они не нанимают внешнего менеджера, который становится сотрудником.

Под управлением участников и под управлением менеджера

LLC, управляемая участниками. работают следующим образом: все участники участвуют в процессе принятия решений LLC.Каждый участник является агентом LLC, и каждый участник имеет право голоса при принятии деловых решений. Решения могут приниматься консенсусом. Участники должны договориться о том, как разорвать ничью. Каждый участник имеет право принимать решения от имени компании в своей области знаний, но контракты и кредитные соглашения должны утверждаться большинством участников.

LLC, управляемая менеджером. передают полномочия участников менеджеру или менеджерам, которые становятся агентами компании. Менеджер может быть членом, но не обязательно.Управляющим может быть другое ООО или корпорация, если в вашем штате не установлены ограничения на типы организаций, которые могут быть менеджерами ООО.

Большинство LLC по умолчанию управляются участниками в большинстве штатов. То есть менеджер не выбирается, и предполагается управление членами. В большинстве штатов руководство менеджера должно быть указано в Операционном соглашении.

Если ваша LLC выбирает менеджера, менеджер имеет право принимать решения за LLC, и это лицо несет фидуциарные обязанности.Если вы не хотите, чтобы решение принимал кто-то другой, участники могут и должны сохранить это право.

Выбор менеджера-менеджмент

ООО часто выбирают менеджера в двух случаях:

Пассивные участники: В некоторых LLC участники могут быть пассивными (аналогично партнерам с ограниченной ответственностью). Эти люди могут быть инвесторами и назначаться членами, но они не участвуют в повседневном принятии решений компанией. Поскольку они не участвуют в принятии решений, пассивные участники несут меньшую ответственность.

В этом случае имеет смысл иметь менеджера или нескольких менеджеров (менеджер также может быть членом) для ведения бизнеса. Если есть как пассивные, так и активные участники, менеджер должен быть активным партнером.

Размер LLC: В очень больших LLC также имеет смысл выбрать одного или нескольких менеджеров для управления компанией, так как было бы сложно попытаться собрать всех участников вместе для принятия решений. Затем участники могут сосредоточиться на своем опыте и работе, которую они хотят делать.

Профессиональный менеджер также является хорошим выбором для большого ООО, потому что управление намного сложнее, а повседневные решения могут быть работой на полную ставку.

Вознаграждение менеджерам ООО

Менеджер, не являющийся членом. Если ваша LLC нанимает профессионального менеджера, этот человек является сотрудником. Этому человеку должна выплачиваться разумная заработная плата, и из его заработной платы должны удерживаться налоги на заработную плату. Они также должны получить трудовой договор с указанием их обязанностей, заработной платы и льгот.

Член-менеджер. LLC может назначить одного члена менеджером. В этом случае участник ООО, который выполняет функции менеджера, носит две шляпы и получает два типа выплат:

• Доли участников в прибыли LLC, исходя из их доли владения, и
• Член также может получать зарплату в качестве менеджера. В этом случае член получает зарплату как наемный работник с разумной заработной платой и удержанием налога на заработную плату.

Это различие в обязанностях должно быть прописано в операционном соглашении ООО или трудовом договоре.

Другие варианты управления

Управляющим ООО может быть управляющая компания. В этом случае компания будет получать оплату как независимый подрядчик с соглашением об управлении (аналогично соглашению с независимым подрядчиком).

LLC также имеет возможность создать совет директоров для надзора за бизнесом и назначить должностных лиц для управления повседневной деятельностью компании.

Когда выбирать менеджмент вашего ООО

Самое время определить, кто будет управлять вашей LLC, до того, как вы начнете свою деятельность.В операционном соглашении должно быть указано, кто будет управлять и как будут приниматься решения. Не оставляйте этот важный вопрос на потом, иначе вы можете столкнуться с юридическими трудностями.

Некоторые штаты могут запрашивать имена и почтовые адреса менеджеров в Уставе организации (документ, который вы используете для регистрации своего LLC в штате).

Получите помощь от своего поверенного, чтобы включить соглашение об управлении в ваше операционное соглашение или в отдельный контракт.

LLC, управляемая участниками, vs.Управляемое менеджером ООО

Если вы решили структурировать свой бизнес как ООО, вам все равно нужно принять еще одно важное решение. Вам нужно будет определиться со структурой управления.

В ООО, управляемом участниками, владельцы имеют коллективный контроль над решениями компании. Управляемая менеджером LLC передает управленческие полномочия в руки профессионального менеджера или одного или нескольких избранных членов.

Этот выбор лежит в основе повседневной деятельности вашей компании, поэтому рекомендуется проконсультироваться с юристом.

ООО — это бизнес-структура, предлагающая владельцам ограниченную личную ответственность по коммерческим долгам и обязательствам. Это популярный тип бизнес-структуры, потому что его проще создать и требует меньше бумажной работы по сравнению с корпорацией.

ООО может иметь одного владельца (называемого ООО с одним участником) или нескольких владельцев. Если вы единственный владелец, то вам повезло — вам не нужно выбирать между управлением участниками и менеджментом менеджера. По умолчанию вы принимаете все управленческие решения.

Ситуация усложняется, когда у компании есть инвесторы или несколько владельцев. В этом случае все участники могут коллективно управлять LLC, либо LLC может выбрать менеджера.

Тот, кто отвечает за управление, сможет принимать следующие типы решений от имени компании:

• Заключать юридически обязывающие контракты и подписывать соглашения.

• Покупка и продажа недвижимости, оборудования, транспортных средств и других коммерческих активов.

• Открытие и закрытие коммерческих банковских счетов и управление ими.

• Нанимайте сотрудников и прочий персонал.

• Занять деньги в виде бизнес-кредита.

Как видите, люди, отвечающие за управление LLC, довольно влиятельны. Вы должны быть уверены, что передаете эту власть в правильные руки. Как правило, вы выбираете членов-менеджеров или менеджеров-менеджеров, когда подаете в штат устав организации своей LLC. Полномочия управления более подробно определены в соглашении о деятельности ООО.

ООО, управляемое участником, передает управляющие полномочия владельцам ООО (именуемым «участниками:»). Каждый владелец имеет право голоса в принятии решений. В зависимости от специфики операционного соглашения владельцы могут иметь равное право голоса или же полномочия могут быть пропорциональны уровню владения бизнесом. Например, партнер, которому принадлежит 40% LLC, может иметь вдвое больше голосов, чем партнер, которому принадлежит 20% LLC.

В ООО, управляемом участником, каждый владелец является агентом ООО и имеет право связывать совладельцев путем подписания контрактов с компанией, заимствования денег и принятия других решений.Но члены должны голосовать, чтобы одобрить такие решения.

Это правильный выбор для вашего бизнеса, если вы и ваши владельцы хотите активно участвовать в делах компании. Например, предположим, что вы совместно с одним человеком владеете бизнесом в сфере электронной коммерции. Вы хотите участвовать в запуске и работе веб-сайта, а ваши совладельцы хотят заниматься маркетингом и ценообразованием. Поскольку вы оба активно участвуете в управлении бизнесом, вам следует выбрать LLC, управляемую участником.

LLC, управляемые участниками, более распространены, чем LLC, управляемые менеджером.Фактически, в большинстве государств LLC, управляемые участниками, являются структурой управления по умолчанию. Если вы не укажете структуру управления в рабочем соглашении об ООО, вы по умолчанию являетесь ООО, управляемым участником. LLC, управляемая участниками, обычно также обходится дешевле, поскольку у нее нет должностных лиц или совета директоров, как в корпорации.

В ООО, управляемом менеджером, владельцы выбирают менеджера или менеджеров для принятия повседневных деловых решений. Члены по-прежнему сохраняют власть над некоторыми вещами, такими как роспуск компании.Тем не менее, менеджер является основным юридическим агентом LLC и может быстро принимать решения от имени бизнеса, не дожидаясь одобрения всех участников. Может быть один или несколько менеджеров, и менеджер может быть участником (но не обязательно). Если менеджер не является участником, его называют профессиональным менеджером. Менеджеры действуют так же, как совет директоров корпорации.

Управленческое управление целесообразно, когда у ООО есть инвесторы. Большинство инвесторов — пассивные инвесторы или «молчаливые партнеры».«Это означает, что они владеют частью бизнеса, но у них нет времени или опыта для принятия повседневных решений. В этом случае участники могут проголосовать за самых знающих людей, которые станут менеджерами. Например, в семейном бизнесе родители могут держать управленческие полномочия в своих руках, в то же время доверяя своим детям некоторую долю владения бизнесом.

Допустим, вы и ваш деловой партнер в компании электронной коммерции привлекаете деньги от двух инвесторов. Теперь вы, ваш партнер и два инвестора являетесь членами компании, потому что каждый из вас имеет долю владения.Но все участники могут проголосовать за то, чтобы вы и ваш партнер стали менеджерами LLC. Таким образом, вы или ваш партнер можете быстро принимать деловые решения, не добиваясь согласия других.

ООО под управлением менеджера также полезно, если у вас большая компания с большим количеством владельцев. Если у вас более четырех или пяти владельцев, может стать очень трудно часто собирать всех вместе для голосования по управленческим решениям. Лучше делегировать управленческую ответственность — которая может составлять полный рабочий день — нескольким членам или профессиональному менеджеру.

Как видите, между LLC, управляемой участником, и LLC, управляемой менеджером, есть несколько существенных различий. Выбор будет иметь большое влияние на ваши повседневные процессы принятия решений.

Плюсы ООО под управлением менеджера

• Облегчает инвесторам пассивное инвестирование в бизнес.

• Облегчает быструю работу крупных ООО.

• Позволяет менеджерам с активным контролем принимать быстрые решения без необходимости достижения консенсуса всех владельцев.

• Централизует полномочия по принятию решений, предотвращая «слишком много поваров».

Минусы ООО под управлением менеджера

• Все собственники не имеют права участвовать в принятии управленческих решений.

• Необходимо тщательно документировать полномочия менеджера в операционном соглашении.

• Профессиональный менеджер может не разбираться в бизнесе так же хорошо, как в собственниках.

• Профессиональный менеджер должен получать зарплату, что может быть затруднительно для малых предприятий.

Плюсы LLC, управляемой участниками

• Все участники имеют право голоса при принятии управленческих решений.

• Менее сложная структура, особенно для небольших компаний.

• Превосходный выбор для розничной торговли и других предприятий, занимающихся производством строительных материалов.

Минусы LLC, управляемой участниками

• Управление LLC может быть работой на полный рабочий день, отвлекая собственников от принятия стратегических решений.

• Такая структура затрудняет привлечение денег от инвесторов.

В конечном итоге выбор между ООО, управляемым участником, или ООО, управляемым менеджером, зависит от специфики вашего бизнеса. Если у вас есть семейные инвесторы или другие инвесторы, управляемая менеджером LLC — очевидный выбор, чтобы централизовать полномочия по принятию решений в нескольких ключевых людях. То же самое и с компанией, у которой много владельцев.

«Управляемая менеджером LLC может быть предпочтительнее, когда есть участники, которые хотят более пассивную роль или не имеют возможности или желания участвовать в управлении.В более крупной LLC с большим количеством участников управление менеджером может быть лучшим вариантом, поскольку оно может упростить бизнес-решения. Нет необходимости, чтобы каждый участник согласовывал или координировал каждое деловое решение ».

Но для малого бизнеса с двумя или тремя совладельцами проще всего разделить управленческие полномочия между владельцами с помощью LLC, управляемой участником. . Эта структура дает владельцам больше права голоса в отношении будущего бизнеса, чего жаждет большинство предпринимателей. отец.

«Мы выбрали систему, управляемую участниками, потому что мы занимаемся бизнесом, который трудно заменить собой. Чтобы стать ростовщиком, нужно так много знать. Чтобы освоить свою работу, нашим сотрудникам требуется два-три года. . С помощью управления участниками вы можете вести свой бизнес именно так, как вы хотите. Вы можете мгновенно решать проблемы ».

Вот шаблоны действующих соглашений от Rocket Lawyer для LLC, управляемой участником, и LLC, управляемой менеджером.

Источник: Rocket Lawyer

Помните, что участники ООО являются владельцами бизнеса.Они получают распределение из прибыли компании, но они не сотрудники. С другой стороны, профессиональные менеджеры считаются наемными работниками и получают зарплату за свою работу. Как и любой другой сотрудник, вы должны удерживать подоходный налог и налог на заработную плату с профессионального менеджера.