Обязанности директора ооо: ДОЛЖНОСТНАЯ ИНСТРУКЦИЯ ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА скачать образец бесплатно

Должностная инструкция директора ООО образец 2018

ДОЛЖНОСТНАЯ ИНСТРУКЦИЯ ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА

Должностная инструкция

I. Общие положения

Генеральный Директор руководит на основе действующих положений о научно-исследовательских учреждениях, конструкторских, технологических, проектных и изыскательских организациях, научной, научно-технической и производственно-хозяйственной деятельностью в целях получения новых результатов в соответствующей их профилю области науки и техники, создания экономичных, прогрессивных проектов, изделий, технологических процессов и быстрейшего их освоения в отраслях экономики.
На должность Генерального директора предприятия назначается лицо, имеющее высшее техническое или экономическое образование, стаж работы в должности управляющего проектом (Главного инженера проекта, Главного архитектора проекта) не менее 8 лет, или начальника производственного или функционального отдела не менее 10 лет.
Назначение на должность Генерального директора предприятия и освобождение от нее производится решением собрания учредителей предприятия.

Генеральный Директор предприятия должен знать:
Законодательные и нормативные правовые акты, регламентирующие производственно-хозяйственную и финансово-экономическую деятельность предприятия, постановления федеральных, региональных и местных органов государственной власти и управления, определяющие приоритетные направления развития экономики и соответствующей отрасли.
Законодательство и нормативную базу по проектированию, строительству и эксплуатации объектов.
Профиль, специализацию и особенности структуры предприятия.
Технические, экономические, экологические и социальные требования, предъявляемые к проектируемым объектам.

Перспективы технического, экономического и социального развития отрасли и предприятия.
Производственные мощности и кадровые ресурсы предприятия.
Технологию производства продукции предприятия.
Порядок составления и согласования бизнес-планов производственно-хозяйственной и финансово-экономической деятельности предприятия.
Рыночные методы хозяйствования и управления предприятием.
Порядок заключения и исполнения хозяйственных и финансовых договоров.
Конъюнктуру рынка.
Научно-технические достижения и передовой опыт в соответствующей отрасли производства.
Управление экономикой и финансами предприятия.
Организацию производства и труда.
Трудовое законодательство.
Правила и нормы охраны труда.

5. Генеральный директор предприятия подотчетен учредителям предприятия.
6. На время отсутствия Генерального директора предприятия его должностные обязанности выполняет заместитель(и), назначаемый приказом по предприятию в установленном порядке, который(е) несет(ут) ответственность за качественное, эффективное и своевременное их выполнение.
7. Генеральный директор в своей деятельности руководствуется:
действующим законодательством;
уставными и нормативными документами предприятия;
заявленной политикой в области качества, документами Системы менеджмента качества, разработанными в соответствии с требованиями международного стандарта ИСО 9001: 2000 года;

настоящей должностной инструкцией.

II. Должностные обязанности

Заключение договоров (контрактов) с заказчиками на выполнение работ.
Заключение трудовых контрактов, подписывание приказов о назначении, перемещении и увольнении подчиненных работников.
Текущее информирование трудового коллектива проектной организации о происходящих изменениях в различных сферах деятельности проектной организации.
Утверждение организационно-распорядительных документов, рег­ламентирующих порядок деятельности в проектной организации (приказы, должностные инструкции руководителей структурных подразделений), в том числе распределение обязанностей, прав и ответственности работников, которые формируют, управляют, и контролируют производственный процесс по выпуску проектной документации.

Утверждение требований к ресурсам (информация, материально-техническое обеспечение) и планов обеспечения ресурсами, включая назначение подготовленного персонала, для общего руководства, планирования, разработки и контроля качества проектной документации, в том числе на промежуточных этапах процесса проектирования.
Участие в разработке и функционировании системы качества.
Руководство в соответствии с действующим законодательством производственно-хозяйственной и финансовой деятельностью предприятия, неся всю полноту ответственности за последствия принимаемых решений, сохранность и эффективное использование имущества предприятия, а также финансово-хозяйственные результаты его деятельности.
Организация работ и эффективное взаимодействие всех структурных подразделений и производственных единиц, направление их деятельности на развитие и совершенствование производства с учетом социальных и рыночных приоритетов, повышение эффективности работы предприятия.
Обеспечение выполнения предприятием всех обязательства перед федеральным, региональным и местным бюджетами, государственными внебюджетными социальными фондами, поставщиками, заказчиками и кредиторами, включая учреждения банка, а также хозяйственных и трудовых договоров (контрактов и бизнес-планов).

Организация производственно-хозяйственной деятельности на основе широкого использования новейшей техники и технологии, прогрессивных форм управления и организации труда, научно-обоснованных нормативов материальных, финансовых и трудовых затрат, изучения конъюнктуры рынка и передового опыта (отечественного и зарубежного) в целях всемерного повышения технического уровня и качества продукции (услуг), экономической эффективности ее производства, рационального использования производственных резервов и экономного расходования всех видов ресурсов.
Принятие мер по созданию безопасных и благоприятных для жизни и здоровья условий труда, а также принятие участия в обеспечении предприятия квалифицированными кадрами, рациональному использованию и развитию их профессиональных знаний и опыта.
Ведение дел, касающихся финансово-экономической и производственно-хозяйственной деятельности предприятия, другим должностным лицам — директорам по направлениям, руководителям производственных единиц, находящимся у него в подчинении.
Обеспечение соблюдения законности в деятельности предприятия и осуществлении его хозяйственно экономических связей, использование правовых средств для финансового управления и функционирования в рыночных условиях, укрепления договорной и финансовой дисциплины, регулирования социально-трудовых отношений, обеспечения инвестиционной привлекательности предприятия в целях поддержания и расширения масштабов предпринимательской деятельности.

III. Права

Генеральный Директор предприятия имеет право:

Без доверенности действовать от имени предприятия.
Представлять интересы предприятия во взаимоотношениях с гражданами, юридическими лицами, органами государственной власти и управления.
Распоряжаться имуществом и средствами предприятия с соблюдением требований, определенных законодательством, Уставом предприятия, иными нормативными правовыми актами.

Открывать в банковских учреждениях расчетный и другие счета.
Заключать трудовые договоры (контракты).
Принимать решения по представлениям:
о привлечении работников, нарушивших производственную и трудовую дисциплину, виновных в причинении материального ущерба предприятию к материальной и дисциплинарной ответственности;
о моральном и материальном поощрении особо отличившихся работников.
Выдавать доверенности на совершение гражданско-правовых сделок, представительство, прочих действий.
В пределах, установленных законодательством, определять состав и объем сведений, составляющих коммерческую тайну, порядок ее защиты.

IV. Ответственность

Генеральный директор предприятия несет ответственность:

за ненадлежащее исполнение или неисполнение своих должностных обязанностей, предусмотренных настоящей должностной инструкцией — в пределах, определенных действующим трудовым законодательством Российской Федерации.
за правонарушения, совершенные в процессе осуществления своей деятельности — в пределах, определенных действующим административным, уголовным и гражданским законодательством Российской Федерации.
за причинение материального ущерба — в пределах, определенных действующим трудовым и гражданским законодательством Российской Федерации.
Генеральный директор предприятия несет персональную ответственность за последствия принятых им решений, выходящих за пределы его полномочий, установленных действующим законодательством, Уставом предприятия, иными нормативными правовыми актами. Генеральный директор предприятия не освобождается от ответственности, если действия, влекущие ответственность, были предприняты лицами, которым он делегировал свои права.

Генеральный Директор предприятия, недобросовестно использующий имущество и средства предприятия в собственных интересах или в интересах противоположных интересам учредителей, несет ответственность в пределах, определенных гражданским, уголовным, административным правом.

СОГЛАСОВАНО:

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Настоящая должностная инструкция определяет функциональные обязанности, права и ответственность Начальника юридического отдела.

1.2. Начальник юридического отдела назначается на должность и освобождается от должности в установленном действующим трудовым законодательством порядке приказом директора предприятия.

1.3. Начальник юридического отдела подчиняется непосредственно __________________.

1.4. На должность Начальника юридического отдела назначается лицо, имеющее высшее профессиональное (юридическое) образование и стаж работы по специальности.

1.5. Начальник юридического отдела должен знать:

— законодательные акты, регламентирующие производственно — хозяйственную и финансовую деятельность предприятия; методические и нормативные материалы по правовой деятельности; гражданское, трудовое, финансовое, административное право; налоговое законодательство; экологическое законодательство; порядок ведения учета и составления отчетности о хозяйственно-финансовой деятельности предприятия; порядок заключения и оформления хозяйственных договоров, коллективных договоров, тарифных соглашений; порядок систематизации, учета и ведения правовой документации с использованием современных информационных технологий; основы экономики, организации труда, производства и управления; средства вычислительной техники, коммуникаций и связи; правила и нормы охраны труда.

1.6. В период временного отсутствия Начальника юридического отдела его обязанности возлагаются на ___________________________.

2. ФУНКЦИОНАЛЬНЫЕ ОБЯЗАННОСТИ

Примечание. Функциональные обязанности Начальника юридического отдела определены на основе и в объеме квалификационной характеристики по должности Начальника юридического отдела и могут быть дополнены, уточнены при подготовке должностной инструкции, исходя из конкретных обстоятельств.

Начальник юридического отдела:

2.1. Обеспечивает соблюдение законности в деятельности предприятия и защиту его правовых интересов.

2.2. Осуществляет правовую экспертизу проектов приказов, инструкций, положений, стандартов и других актов правового характера, подготавливаемых на предприятии, визирует их, а также участвует, в необходимых случаях, в подготовке этих документов.

2.3. Принимает меры по изменению или отмене правовых актов, изданных с нарушением действующего законодательства.

2.4. Организует подготовку заключений по правовым вопросам, возникающим в деятельности предприятия, а также проектам нормативных актов, поступающих на отзыв предприятию.

2.5. Обеспечивает методическое руководство правовой работой на предприятии, разъяснение действующего законодательства и порядок его применения, оказание правовой помощи структурным подразделениям в претензионной работе, подготовку и передачу необходимых материалов в судебные и арбитражные органы.

2.6. Представляет интересы предприятия в суде, арбитражном суде, а также в государственных и общественных организациях при рассмотрении правовых вопросов, осуществляет ведение судебных и арбитражных дел.

2.7. Участвует в подготовке и заключении коллективных договоров, отраслевых тарифных соглашений, разработке и осуществлении мероприятий по укреплению трудовой дисциплины, регулированию социально-трудовых отношений на предприятии.

2.8. Возглавляет работу по анализу и обобщению результатов рассмотрения претензий, судебных и арбитражных дел, а также практики заключения и исполнения хозяйственных договоров, разрабатывает предложения по улучшению контроля за соблюдением договорной дисциплины по поставкам продукции, устранению выявленных недостатков и улучшению производственной и хозяйственно-финансовой деятельности предприятия.

2.9. Руководит подготовкой материалов о хищениях, растратах, недостачах, выпуске недоброкачественной, нестандартной и некомплектной продукции, нарушении экологического законодательства и иных правонарушениях для передачи их следственным и судебным органам, принимает меры по возмещению ущерба, причиненного предприятию.

2.10. Участвует в разработке и осуществлении мероприятий по укреплению договорной, финансовой и трудовой дисциплины, обеспечению сохранности имущества предприятия.

2.11. Подготавливает заключения по предложениям о привлечении работников предприятия к дисциплинарной и материальной ответственности. Участвует в рассмотрении материалов о состоянии дебиторской задолженности с целью выявления долгов, требующих принудительного взыскания, обеспечивает подготовку заключений по предложениям о списании безнадежной задолженности.

2.12. Осуществляет контроль за соблюдением на предприятии установленного законодательством порядка сертификации продукции, приемки товаров и продукции по количеству и качеству.

2.13. Организует систематизированный учет, хранение, внесение принятых изменений в законодательные и нормативные акты, поступающие на предприятие, а также издаваемых его руководителем, обеспечивает доступ к ним пользователей на основе применения современных информационных технологий, средств вычислительной техники, коммуникаций и связи.

2.14. Обеспечивает информирование работников предприятия о действующем законодательстве, а также организацию работы по изучению должностными лицами предприятия нормативных правовых актов, относящихся к их деятельности.

2.15. Организует оказание юридической помощи общественным организациям предприятия, консультирование работников по правовым вопросам.

2.16. Руководит работниками отдела.

3. ПРАВА

Начальник юридического отдела имеет право:

3.1. Давать подчиненным ему сотрудникам поручения и задания по кругу вопросов, входящих в его функциональные обязанности.

3.2. Контролировать выполнение плановых заданий и работу, своевременное выполнение отдельных поручений и заданий подчиненных ему работников.

3.3. Запрашивать и получать необходимые материалы и документы, относящиеся к вопросам деятельности Начальника юридического отдела.

3.4. Вступать во взаимоотношения с подразделениями сторонних учреждений и организаций для решения вопросов, входящих в компетенцию Начальника юридического отдела.

3.5. Представлять интересы предприятия в арбитражном суде и суде общей юрисдикции, в государственных органах, сторонних учреждениях и организациях, общественных организациях по вопросам правовой защиты интересов предприятия.

4. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ

Начальник юридического отдела несет ответственность за:

4.1. Результаты и эффективность деятельности отдела.

4.2. Необеспечение выполнения своих функциональных обязанностей, а также работу подчиненных ему работников отдела в целом.

4.3. Недостоверную информацию о состоянии работы отдела.

4.4. Невыполнение приказов, распоряжений и поручений директора предприятия.

4.5. Непринятие мер по пресечению выявленных нарушений правил техники безопасности, противопожарным и другим правилам, создающим угрозу деятельности предприятия, его работникам.

4.6. Необеспечение соблюдения трудовой и исполнительской дисциплины работниками, находящимися в подчинении Начальника юридического отдела.

5. УСЛОВИЯ РАБОТЫ

5.1. Режим работы Начальника юридического отдела определяется в соответствии с Правилами внутреннего трудового распорядка, установленными на предприятии.

5.2. В связи с производственной необходимостью Начальник юридического отдела может выезжать в служебные командировки (в т.ч. местного значения).

5.3. Для решения оперативных вопросов по обеспечению производственной деятельности отдела Начальнику юридического отдела может выделяться служебный автотранспорт.

6. МАСШТАБ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ И ВЛИЯНИЕ РЕШЕНИЙ

6.1. Исключительной сферой деятельности Начальника юридического отдела является правовое обеспечение деятельности предприятия и защита его интересов.

6.2. Начальнику юридического отдела для обеспечения его деятельности предоставляется право подписи организационно-распорядительных документов по вопросам, входящим в его функциональные обязанности.

Другие инструкции в разделе:
— Должностная инструкция руководителя линейного предприятия железнодорожного транспорта;
— Должностная инструкция механика автоколонны;
— Управляющий городскими продажами: должностная инструкция.

Заместитель генерального директора – понятие размытое, поэтому нередко уточняется само название должности – например, заместитель генерального директора по безопасности или по развитию. И конечно, необходима должностная инструкция с четко прописанным должностными обязанностями заместителя генерального директора. В нашем образце должностной инструкции заместителя генерального директора мы выделили такие обязанности, как контроль за финансово-хозяйственной деятельностью и ресурсами компании.

К списку должностных инструкций

Должностная инструкция заместителя генерального директора

УТВЕРЖДАЮ
Генеральный директор
Фамилия И.О. ________________
«________»_____________ ____ г.

1. Общие положения

1. 1. Заместитель генерального директора относится к категории руководителей.
1.2. Заместитель генерального директора назначается на должность и освобождается от нее приказом генерального директора.
1.3. Заместитель генерального директора подчиняется непосредственно генеральному директору.
1.4. На время отсутствия заместителя генерального директора его права и обязанности переходят к другому должностному лицу, о чем объявляется в приказе по организации.
1.5. На должность заместителя генерального директора назначается лицо, отвечающее следующим требованиям: высшее профессиональное (экономическое, юридическое) образование, опыт работы на руководящих должностях не менее 5 лет.
1.6. Заместитель генерального директора должен знать:
— законодательные и нормативно-правовые акты, регулирующие финансово-экономическую деятельность компании;
— основы гражданского, коммерческого, финансового, налогового, трудового законодательства;
— профиль, специализацию, особенности структуры компании, перспективы ее развития, производственные мощности, основы технологии производства;
— порядок разработки и утверждения планов производственно-хозяйственной и финансово-экономической деятельности компании;
— организацию финансовой работы на предприятии;
— порядок заключения и исполнения хозяйственных и финансовых договоров.
1.7. Заместитель генерального директора руководствуется в своей деятельности:
— законодательными актами РФ;
— Уставом организации, Правилами внутреннего трудового распорядка, другими нормативными актами компании;
— приказами и распоряжениями руководства;
— настоящей должностной инструкцией.

2. Должностные обязанности заместителя генерального директора

Заместитель генерального директора выполняет следующие должностные обязанности:
2.1. Осуществляет контроль за финансово-хозяйственной деятельностью компании, обеспечивая эффективное и целевое использование материальных и финансовых ресурсов, снижение их потерь, ускорение оборачиваемости оборотных средств.
2.2. Принимает меры по своевременному заключению хозяйственных и финансовых договоров, обеспечивает выполнение договорных обязательств.
2.3. Руководит разработкой мер по ресурсосбережению и комплексному использованию материальных ресурсов, совершенствованию нормирования расхода сырья, материалов, оборотных средств и запасов материальных ценностей, улучшению экономических показателей и формированию системы экономических индикаторов работы компании, повышению эффективности производства, укреплению финансовой дисциплины, предупреждению образования и ликвидации сверхнормативных запасов товарно-материальных ценностей, а также перерасхода материальных ресурсов.
2.4. Обеспечивает своевременное составление сметно-финансовых и других документов, расчетов, установленной отчетности о выполнении планов.
2.5. Непосредственно при отсутствии генерального директора или по его поручению ведет переговоры с заказчиками, подрядчиками, субподрячиками, потенциальными партнерами и другими организациями.
2.6. Контролирует соблюдение работниками трудовой и производственной дисциплины, правил и норм охраны труда, требований требований противопожарной безопасности.
2.7. Обеспечивает доведение до сведения работников и исполнение ими распоряжений и приказов генерального директора.
2.8. Информирует генерального директора об имеющихся недостатках в работе предприятия и принимаемых мерах по их ликвидации.

3. Права заместителя генерального директора

Заместитель генерального директора имеет право:
3.1. Давать распоряжения и указания работникам компании по кругу вопросов, входящих в его функциональные обязанности.
3.2. Участвовать в подготовке проектов приказов, инструкций, указаний, а также смет, договоров и других документов.
3.3. Сообщать генеральному директору о всех выявленных в процессе своей деятельности недостатках и вносить предложения по их устранению.
3.4. Представлять в пределах своей компетенции интересы компании во взаимоотношениях с государственными органами, сторонними организациями и учреждениями по коммерческим вопросам.
3.5. Устанавливать служебные обязанности для подчиненных работников.
3.6. Запрашивать от структурных подразделений предприятия информацию и документы, необходимые для выполнения его должностных обязанностей.
3.7. Требовать от руководства предприятия обеспечения организационно-технических условий и оформления установленных документов, необходимых для исполнения должностных обязанностей.

4. Ответственность заместителя генерального директора

Заместитель генерального директора несет ответственность:
4.1. За невыполнение и/или несвоевременное, халатное выполнение своих должностных обязанностей.
4.2. За несоблюдение действующих инструкций, приказов и распоряжений по сохранению коммерческой тайны и конфиденциальной информации.
4.3. За нарушение правил внутреннего трудового распорядка, трудовой дисциплины, правил техники безопасности и противопожарной безопасности.

К списку должностных инструкций

Должностная инструкция генерального директора ООО, образец – 2020

На руководителя ООО распространяются нормы гражданского и корпоративного права, но одновременно это наемный работник. С ним заключают трудовой договор, он берет на себя определенные полномочия и обязанности перед владельцами бизнеса. Объем обязательств директора ООО лучше закрепить в должностной инструкции, хотя закон этого не требует. В инструкцию не понадобится вносить изменения при смене руководителя компании или перезаключении договора. Документ принимают на общем собрании или в совете директоров общества, в зависимости от предписаний устава компании.

При подготовке проекта должностной инструкции генерального директора ООО воспользуйтесь проверенным образцом 2020 года.

Должностная инструкция директора ООО, образецСкачайте образец должностной инструкции генерального директора ООО для разработки своего проекта документа

В должностной инструкции перечисляют функции генерального директора ООО

Должностная инструкция директора ООО регулирует деятельность руководителя компании и содержит требования, которые предъявляют к работнику на данной должности. В документе необходимо перечислить, какими именно полномочиями директор ООО будет обладать, а также в чем состоят должностные обязанности генерального директора ООО. При составлении текста документа опираются на:

• положения гл. 43 ТК РФ,
• положения устава ООО,
• локальные акты компании.

Должностную инструкцию генерального директора ООО нужно оформлять согласно ГОСТу Р 7.0.97-2016. Если в сфере деятельности компании для этой должности существуют требования профстандартов, разработайте инструкцию в соответствии с такими требованиями.

Скачайте документы по теме

Должностная инструкция исполнительного директораСкачать образецДолжностная инструкция заместителя генерального директораСкачать образецДолжностная инструкция коммерческого директораСкачать образецДолжностная инструкция финансового директораСкачать образец

Составляйте должностную инструкцию директора ООО по образцу

В должностной инструкции генерального директора ООО несколько разделов:

1. Общие положения. Здесь, в числе прочего, перечисляют основополагающие требования к квалификации директора. Также в этом разделе указывают, кому подотчетен директор компании.
2. Должностные обязанности директора ООО.
3. Права руководителя.
4. Ответственность руководителя.
5. Порядок пересмотра должностной инструкции директора ООО. Здесь указывают, с какой периодичностью необходимо вносить изменения в документ.

По своему усмотрению компания может включить в инструкцию дополнительные разделы.

Также в должностной инструкции директора ООО указывают:

• полное наименование ООО и его реквизиты;
• название документа;
• номер, дату, место издания документа;
• отметку об утверждении, а также кто утвердил инструкцию;
• данные о лицах, которые согласовали содержание;
• дату подписания документа.

Должностную инструкцию для директора ООО подписывает сам директор и лицо, которое согласовало документ. Подпись директора служит подтверждением, что он как работник организации ознакомился с содержанием инструкции. Инструкцию лучше издать в двух экземплярах, один из которых передать после подписания руководителю компании. Это снизит риск споров по поводу содержания документа.

Устав компании ограничивает должностные обязанности директора

Основной раздел должностной инструкции директора ООО — о его правах и обязанностях. Обязанности директора ООО, а также его возможности зависят от того, какие правила содержит устав компании. Также на это влияет специфика бизнеса. В полномочия генерального директора ООО входит управление текущей деятельностью компании. В частности:

1. Действовать без доверенности от ее имени и в ее интересах, в частности, при заключении сделок (ст. 40 Закона об ООО).
2. Выдавать доверенности представителям компании.
3. Управлять персоналом компании, в том числе издавать приказы о приеме на работу, увольнении, поощрительных или дисциплинарных мерах.
4. Взаимодействовать с налоговыми органами и иными контролирующими ведомствами, в частности подписывать заявления о внесении изменений в реестр юрлиц.
5. Вести список участников общества, следить за соответствием данных списка данным в ЕГРЮЛ и фактическим обстоятельствам. Директор вправе делегировать эти полномочия другому органу управления (п. 2 ст. 31.1 Закона об ООО).
6. Организовывать общие собрания, обеспечить ведение протокола и т. д. (ст.ст. 32, 35, 37 Закона об ООО).
7. Выполнять определенные функции при реорганизации, ликвидации или банкротстве компании.

Также к полномочиям директора ООО относятся все иные функции, которые не возложены на общее собрание, совет директоров или правление (ст. 40 Закона об ООО, подп. 3 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ). Кроме того, в инструкции определяют порядок исполнения директором своих функций. В инструкции можно обязать директора соблюдать режим охраны конфиденциальных сведений компании и режим охраны труда.

Документ о полномочиях генерального директора ООО утверждает общее собрание участников

Должностную инструкцию для директора ООО разрабатывают по инициативе учредителей общества и утверждают на общем собрании. При создании инструкции можно опираться на Единый квалификационный справочники должностей руководителей, специалистов и служащих. О том, что собрание приняло проект должностной инструкции директора ООО, должно быть сказано в протоколе собрания.

При подготовке материалов мы используем только проверенные источники информации

Интересные темы:

Должностная инструкция директора

Типовая должностная инструкция директора – это документ, в котором отражаются права и обязанности руководителя организации, указываются требования к его квалификационному уровню, прописываются необходимые знания, права и меры ответственности за невыполнение обязанностей. Подробности – в материале.

Зачем нужно составлять

Начнем с того, что ознакомление с должностной инструкцией при приеме директора на работу позволяет сразу определить круг его полномочий, установить ответственность перед учредителями организации и конкретизировать обязанности.

Конечно, формально не требуется составлять должностную инструкцию в обязательном порядке. Однако она практически всегда присутствует в любой крупной организации. Составление этого документа необходимо и работодателям, и самому работнику, так как она позволяет избежать многих невыясненных моментов и предотвратить трудовые споры. Особенно это важно в отношении руководящего лица, на которое возлагается наибольшая ответственность.

В инструкции детально прописываются должностные обязанности директора и требования к нему. Это позволяет решить сразу несколько задач:

Плюсы применения должностной инструкции	Комментарий
Быстрый поиск соискателей на вакансию с соответствующим квалификационным уровнем.	Наличие документа позволяет предотвратить претензии в немотивированном отказе.
Контроль за выполнением руководителем своих непосредственных обязанностей.	Если же он их не выполняет, будет намного проще привлечь его к ответственности.
Определение круга полномочий сотрудника.	Конкретные должностные обязанности директора ООО позволяют лучше сориентироваться в специфике бизнеса.

 

Как правильно составить

Обычно этот документ составляется по типовой форме, хотя информация в нем может меняться в зависимости от специфики деятельности предприятия. Инструкция состоит из нескольких базовых разделов:

Раздел должностной инструкции	Содержание раздела
Общие положения.	В них указывается наименование должности и ее подотчётность. Прописывается порядок назначения: директор может быть назначен на должность одним учредителем или собранием учредителей в установленном законом порядке. Директор должен иметь высшее профессиональное образование, стаж его работы составляет не менее 5 лет.
Должностные обязанности.	На практике должностная инструкция директора предприятия должна включать в себя полный и подробный перечень функций, которые выполняет сотрудник на руководящем посту.
Права работника.	Директор получает полный набор стандартных прав, гарантированных ТК РФ. Также он получает право принимать управленческие решения для максимальной пользы предприятия, право подписывать документы, взаимодействовать с контрагентами, сотрудничать с государственными и надзорными органами.
Ответственность сотрудника.	Директор становится материально ответственным лицом, он несет ответственность за результаты управления предприятием. Если же его деятельность выйдет за рамки закона, ему угрожает административная или уголовная ответственность.

Также в инструкции должно быть указано, кто подчиняется директору организации, и перед кем он несет ответственность. За ним также закрепляется право вносить предложения в совет учредителей для максимальной результативности деятельности предприятия.

Основные обязанности руководителя

В соответствии с должностью директор предприятия получает широкий круг полномочий и целый перечень обязанностей, от выполнения которых зависит успешная работа организации. В инструкции можно обозначить следующие обязанности:

• руководство всеми направлениями деятельности организации. Именно директор принимает управленческие решения и несёт полную ответственность за их результаты;
• обеспечение взаимодействия структурных подразделении организации. Директор должен организовать слаженную работу цехов, отделов и прочих подразделений;
• обеспечение выполнения обязательств перед клиентами, поставщиками, банковскими организациями;
• обеспечение фирмы квалифицированным персоналом;
• решение всех вопросов по делегированию и распределению полномочий. Директор отвечает за создание эффективной иерархии, в которой каждый сотрудник занимается определенным делом, знает и выполняет свои обязанности;
• обеспечение правильного расчета и перечисления налогов и сборов в соответствии с действующим законодательством;
• контроль активов предприятия. Выбор наиболее эффективных вариантов инвестирования свободных средств.

Таким образом, директор организации участвует во всех бизнес-процессах и отвечает за общую результативность деятельности предприятия. Его задача – собрать квалифицированные кадры, организовать совместную работу отделов и исполнение обязательств перед контрагентами, Составление инструкции позволяет конкретизировать его обязанности и полномочия.

Нашими специалистами подготовлена должностная инструкция директора ООО: образец 2018. Она доступна для бесплатного скачивания на сайте.

 

Должностная инструкция директора

добрый вечер, я не знаю, подойдет она Вам или нет, но нам разрабатывал юрист предприятия. Часть ответственности он перенес на зам. директора. Я бы посоветовала Вам,посмотреть по ТК РБ и дополнить эту инструкцию ответственностью директора по охране труда, если на предприятии нет этой службы. ДОЛЖНОСТНАЯ ИНСТРУКЦИЯ ДИРЕКТОРА ПРЕДПРИЯТИЯ ЧУП «Солнышко» «УТВЕРЖДАЮ» Директор предприятия __________________В.Г. Иванов «__» ______________ 200__ года I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ 1.1. Директор предприятия относится к категории руководителей, принимается и увольняется на основании решения учредителя предприятия. 1.2. На должность директора предприятия назначается лицо, имеющее высшее техническое или инженерно-экономическое образование и стаж работы на со-ответствующих профилю предприятиях отрасли не менее 1 года, либо лицо, имеющее среднее техническое или экономическое образование и стаж работы на соответ-ствующих профилю предприятиях отрасли не менее 5 лет. Учредитель предприятия может быть директором предприятия без учета вышеуказанных требований. 1.3. Директор предприятия подотчетен учредителю предприятия. 1.4. В своей деятельности директор предприятия руководствуется: — законодательными и нормативными документами, регламентирующими производственно-хозяйственную и финансово-экономическую деятельность предпри-ятия; — методическими материалами, касающимися деятельности предприятия; — уставом предприятия; — правилами трудового распорядка; — настоящей должностной инструкцией. 1.5. Директор предприятия должен знать: — Конституцию Республики Беларусь; — законы Республики Беларусь; — постановления и решения Президента Республики Беларусь и Правительства Рес-публики Беларусь, определяющие направления и перспективы развития отрасли; — постановления, распоряжения, приказы, другие руководящие и нормативные мате-риалы вышестоящих и других органов, касающиеся деятельности предприятия; — профиль, специализацию и особенности структуры предприятия; — перспективы технического, экономического и социального развития предприятия; — производственные мощности предприятия и их возможности; — технологию производства продукции предприятия; — методы хозяйствования и управления; — порядок заключения и исполнения договоров; — отечественные и зарубежные достижения науки и техники в соответствующей от-расли и опыт передовых предприятий; — экономику, организацию труда, производства и управления; — трудовое законодательство Республики Беларусь; — правила и нормы охраны труда, техники безопасности, производственной сани-тарии и противопожарной защиты. 1.6. Во время отсутствия директора предприятия его должностные обязанности вы-полняет в установленном порядке его заместитель, который несет полную ответст-венность за качественное, эффективное и своевременное их выполнение. II. ФУНКЦИИ На директора предприятия возлагаются следующие функции: 2.1. Общее руководство производственно-хозяйственной и финансово-экономической деятельностью предприятия; 2.2. Организация взаимодействия всех работников предприятия. 2.3. Обеспечение выполнения всех принимаемых предприятием обязательств. 2.4. Создание условий для внедрения новейшей техники и технологии, прогрес-сивных форм управления и организации труда. 2.5. Принятие мер по обеспечению здоровых и безопасных условий труда на предпри-ятии. 2.6. Контроль за соблюдением законности в деятельности всех служб. 2.7. Защита имущественных интересов предприятия в суде и органах государствен-ной власти и управления. III. ДОЛЖНОСТНЫЕ ОБЯЗАННОСТИ Для выполнения возложенных на него функций директор предприятия обязан: 3.1. Руководить в соответствии с действующим законодательством всеми видами дея-тельности предприятия. 3.2. Нести ответственность за организацию охраны труда работников предприятия и по проведению инструктажей по технике безопасности и охране труда работникам. 3.3. Организовывать работу и эффективное взаимодействие всех работников пред-приятия. 3.4. Обеспечивать выполнение предприятием заданий согласно установленным ко-личественным и качественным показателям, всех обязательств перед государствен-ным бюджетом, поставщиками, заказчиками и банками. 3.5. Организовывать производственно — хозяйственную деятельность предпри-ятия на основе применения методов научно обоснованного планирования матери-альных, финансовых и трудовых затрат, максимальной мобилизации резервов произ-водства, добиваясь высоких технико-экономических показателей, повышения уровня оказания услуг населению, рационального и экономного расходования всех ви-дов ресурсов. 3.6. Принимать меры по обеспечению предприятия квалифицированными кадрами, по наилучшему использованию знаний и опыта работников, созданию безо-пасных и благоприятных условий для их труда, соблюдению требований законода-тельства по охране окружающей среды. 3.7. Осуществлять меры по социальному развитию коллектива предприятия, обес-печивать разработку, заключение и выполнение коллективного договора; проводить работу по укреплению трудовой и производственной дисциплины, способствовать раз-витию творческой инициативы и трудовой активности рабочих и служащих. 3.8. Обеспечивать сочетание экономических и административных методов руково-дства, единоначалия и коллегиальности в обсуждении и решении вопросов, материаль-ных и моральных стимулов повышения эффективности производства. 3.9. Решать все вопросы в пределах предоставленных ему прав и поручать выполне-ние отдельных производственно-хозяйственных функций другим должностным лицам — заместителю директора предприятия, бухгалтеру. 3.10. Обеспечивать соблюдение законности в деятельности предприятия, актив-ное использование правовых средств для совершенствования управления, укреп-ления договорной дисциплины и хозяйственного расчета. IV. ПРАВА Директор предприятия имеет право: 4.1. Представлять интересы предприятия во взаимоотношениях с физическими и юридическими лицами, органами государственной власти и управления. 4.2. Действовать от имени предприятия, без оформления доверенности. 4.3. Открывать расчетный и другие счета в банковских учреждениях. 4.4. Распоряжаться средствами и имуществом предприятия с соблюдением требо-ваний соответствующих нормативных актов, устава предприятия. 4.5. В установленных законодательством пределах определять объем и порядок за-щиты сведений, составляющих конфиденциальную информацию. V. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ Директор предприятия несет ответственность: 5.1. За неисполнение (ненадлежащее исполнение) своих должностных обязанно-стей; за совершенные в процессе осуществления своей трудовой деятельности пра-вонарушения; за причинение материального ущерба в пределах, определенных дейст-вующим трудовым законодательством Республики Беларусь. 5.2. За последствия принятых им решений, выходящих за пределы его полномочий, установленных законодательством, уставом предприятия, иными нормативными правовыми актами. Директор не освобождается от ответственности за влекущие ответственность действия, произведенные лицами, которым он делегировал свои права. 5.3. За недобросовестное использование имущества и средств предприятия в собст-венных интересах или интересах противоположных интересам учредителей. С Инструкцией ознакомлен: ___________ __________________________ Подпись Расшифровка подписи «___» _________ ____ г.

Должностная инструкция заместителя генерального директора ООО

Главная » Статьи » Должностная инструкция заместителя генерального директора ООО

На основании действующего законодательства, устава и штатного расписания юрлица допускается внедрение такой должности как заместитель генерального директора. Заместитель руководителя может появиться в любой компании, независимо от ее размера и сферы деятельности. Его функции и полномочия определяет должностная инструкция заместителя генерального директора ООО, которая утверждается руководителем, исходя из целей учреждения такой должности.

Функции заместителя гендиректора

Заместитель генерального директора общества — это одновременно наемный работник и руководящее лицо. В зависимости от сферы полномочий, заместителей может быть несколько: по общим вопросам, по безопасности, по развитию, по связям с общественностью и др. Но можно назначить и одного зама, очертив его обязанности в должностной инструкции. При этом называться должность может по—разному: исполнительный директор, заместитель, первый зам и т. п.

Как правило, необходимость в приеме на работу заместителей руководителя возникает в случаях, когда:

• гендиректору нужно сконцентрироваться на стратегических планах развития общества, а оперативное управление поручить другому лицу;
• необходимо подготовить замену руководителю — ввести в курс дел нового человека, который впоследствии займет должность генерального директора.

На заместителя возлагаются такие управленческие функции, как и на директора ООО, только в меньшем объеме, с уменьшенной осведомленностью и ответственностью. Он обеспечивает связь между руководителем и персоналом, доводит до ведома работников приказы и следит за их выполнением, докладывает директору о ситуации в компании.
На период отсутствия руководителя его функции переходят к заместителю. Он обычно имеет право подписи на внутренних документах, представлять юридическое лицо в отношениях с третьими лицами заместитель может на основании доверенности.

Требования к кандидату на пост замгендиректора

Для того чтобы заместитель руководителя мог справляться с поставленными перед ним задачами, к кандидатам устанавливаются строгие требования, касающиеся их квалификации:

• наличие высшего образования по нужной специальности;
• опыт работы на аналогичной должности;
• обладать достаточными знаниями в области интернет технологий и ПК;
• знание законов и правовых аспектов, с помощью которых осуществляется руководство предприятием;
• понимать цели компании;
• уметь планировать и развивать производственный потенциал предприятия;
• иметь навыки в организации финансовой деятельности ООО;

На замещение должности замруководителя может устраиваться конкурс — процедура прописывается в уставе компании.
Кандидатуру заместителя имеет право утвердить только директор ООО, который является его единственным непосредственным начальником. Приказ о приеме на работу составляет и подписывает гендиректор, при заключении трудового договора он выступает от лица компании.

За что отвечает замгендиректора?

На своем посту заместитель руководителя компании несет ответственность за ряд функций, невыполнение которых может повлечь тяжелые последствия как для каждого работника, так и для организации в целом.

• Во—первых, начальник не имеет права допускать халатности в реализации своих должностных обязанностей.

• Во—вторых, игнорировать инструкции, предусмотренные внутренним уставом компании и приказы по сохранению коммерческой тайны.

• В третьих, нарушать правила техники безопасности на производстве и противопожарной безопасности в помещениях организации и на прилегающей к ней территории.

Особенности составления должностной инструкции

Должностная инструкция заместителя руководителя компании должна составляться тщательно. В ней нужно прописать все нюансы, связанные с работой зама, чтобы впоследствии избежать спорных ситуаций.

Важно! Сначала утверждается инструкция и только потом на должность можно назначать сотрудника. Это связано с тем, что данный документ является общим, а не составляется под конкретного заместителя. При смене работника должностная инструкция остается неизменной, до принятия новой по инициативе юридического лица.

Стандартная должностная инструкция заместителя генерального директора ООО включает:

• название документа и должности, информацию об утвердившем лице и дате принятия;
• цели, которые преследует учреждение должности заместителя руководителя компании;
• требования к работнику;
• место должности в структуре общества;
• функции, права и должностные обязанности заместителя;
• документы, которые сотрудник должен составлять в процессе работы;
• меры ответственности;
• условия работы.

Заместителя руководителя компании нужно ознакомить с должностной инструкцией. После прочтения он ставит под ней свою подпись и расшифровку.
Так как должностная инструкция заместителя генерального директора ООО — довольно обширный и сложный документ, к его составлению стоит привлечь профессиональных юристов. ЦПУ «Империя» предоставляет услуги в данной сфере, осуществляя сопровождение при создании общества (детали — на http://cpu—imperia.ru/registraciya/) и в ходе ведения им хозяйственной деятельности.

Дата:

27.01.2017

Оставить заявку

Это интересно:

Какие должности в ООО? | Работа

Автор: Chron Contributor Обновлено 9 февраля 2021 г.

Корпорации с ограниченной ответственностью, также известные как LLC, обеспечивают гибкую структуру бизнеса как для малого, так и для крупного бизнеса. Количество должностей в ООО будет зависеть от его размера и законодательства штата. Небольшим ООО нужно всего лишь назначить несколько должностей, которые могут занимать несколько человек или даже один человек. В более крупных корпорациях, таких как Chrysler и Amazon, работают тысячи сотрудников, и они должны заполнять большое количество должностей, чтобы не отставать от своих юридических и административных обязанностей LLC.

Члены LLC

Согласно IRS, владельцы LLC называются участниками. В то время как у корпораций есть акционеры, у LLC есть участники. В ООО нет ограничений на количество участников, и в большинстве штатов разрешены ООО с одним участником. В ООО с одним участником один участник может выполнять большую часть, если не все, должности в компании.

В более крупных компаниях некоторые участники участвуют в повседневной деятельности компании, а другие участники являются инвесторами.Уровень участия участников в LLC должен быть указан в Уставе LLC. В этом документе, который участники должны подавать в государственные органы, излагаются правила работы компании, кто являются членами-учредителями и цель ООО.

Менеджеры ООО

Менеджеры избираются представителями членов ООО. Они имеют право принимать повседневные решения, необходимые для ведения бизнеса. Однако менеджеры в ООО не являются обязательными.Если участники ООО управляют компанией, то в менеджерах нет необходимости. Однако, если владельцы компании не участвуют в повседневной деятельности компании, они должны назначить менеджеров, которые будут их представлять.

Участники могут назначить одного или нескольких менеджеров. Сколько будет зависеть от характера бизнеса, количества владельцев и размера компании. Конкретные полномочия и обязанности менеджеров устанавливаются законодательством штата и Уставом ООО.

Должностные лица ООО

Должностные лица — это сотрудники, назначаемые менеджерами ООО или участниками, если это ООО, управляемое участником. Полномочия и обязанности должностных лиц ООО изложены в Уставе ООО. В отличие от корпораций, которые обязаны назначить хотя бы одного должностного лица, такого как президент, секретарь или казначей, в большинстве штатов не требуется, чтобы у LLC были должностные лица.

Тем не менее, некоторые учреждения, такие как банки, требуют от ООО назначить должностное лицо с полномочиями представлять компанию.Если у LLC должны быть должностные лица, участники должны включить операционное соглашение в Устав LLC, которое разрешает их назначение.

Должности сотрудников ООО

Размер, сложность и стиль управления ООО будут определять, сколько должностей сотрудников создается в структуре сотрудников ООО. Например, NOLO указывает на то, что небольшие LLC обычно управляются непосредственно участниками, но некоторые LLC назначают должность внешнего менеджера для обработки операций.

Должности в средних LLC могут включать председателя, который председательствует на собраниях менеджеров; президент, отвечающий за повседневные операции, секретарь, который ведет необходимые записи LLC и контролирует собрания и выборы, и казначей, который ведет счета и управляет финансовой и налоговой информацией.Крупные LLC могут потребовать назначения большего количества должностей с должностями должностных лиц LLC, таких как вице-президенты, помощники секретарей и помощники казначеев.

Должностные лица ООО | UpCounsel 2021

Руководители ООО несут ответственность за многие важные решения компании. Читать 3 мин.

1. Должностные лица ООО
2. Кто является участником?
3. Однопользовательские ООО
4. Многопользовательские ООО

Руководители ООО несут ответственность за многие важные решения компании.Закон требует присутствия совета директоров и должностных лиц в корпорациях. Однако правила для LLC не такие строгие. Компания с ограниченной ответственностью может действовать как корпорация, имея директоров и должностных лиц, однако они также могут не иметь совета директоров и иметь только одного директора.

LLC обеспечивают гибкую структуру бизнеса как для малого, так и для крупного бизнеса. Позиции ООО будут определяться законодательством штата и его размером. Небольшим ООО нужно всего лишь назначить несколько должностей, которые может занять даже один человек.В более крупных корпорациях гораздо больше сотрудников, и им необходимо заполнить большее количество должностей, чтобы выполнять свои административные и юридические обязанности.

Сотрудники ООО

Компания с ограниченной ответственностью может выбрать сотрудников, отвечающих за повседневные операции, но это не обязательно. Должностные лица будут работать либо под руководством членов ООО, либо под руководством менеджеров в ООО. Руководители или члены также могут быть должностными лицами. Нет ограничений на количество офицеров, и один человек может занимать несколько должностей.Один человек может даже занимать все должности, если захочет.

Если есть несколько человек, которые будут должностными лицами, секретарь и президент должны быть разными людьми. Также могут быть избраны следующие дополнительные должностные лица:

• Помощник секретаря
• Главный административный директор
• Помощник казначея
• Главный операционный директор
• Контроллер
• Помощник секретаря
• Главный технический директор
• Вице-президент

Корпорации требуют назначения как минимум одного должностного лица, например казначея, президента или секретаря.Однако большинство штатов не требует от ООО иметь сотрудников. В некоторых конкретных учреждениях, таких как банки, обязательно назначить должностное лицо LLC, которое будет представлять компанию.

Что такое участник?

Важно знать, кому принадлежит корпорация с ограниченной ответственностью. Любое лицо, создающее LLC, считается ее участником и заинтересовано в членстве в LLC. Действующее ООО должно иметь операционную структуру определенного типа, а это означает, что необходимо будет определить контроль собственности.

Каждый член ООО будет принимать активное участие в управлении компанией, если он не управляется менеджером. Они также будут иметь право связывать LLC договорными обязательствами. Конкретные обязанности и полномочия членов должны быть записаны в операционном соглашении.

Индивидуальные ООО

В каждом штате свои требования к структуре деятельности общества с ограниченной ответственностью. Большинство компаний с ограниченной ответственностью меньше по размеру и состоят только из пары членов.Если есть только один человек, он может иметь титул президента или генерального директора, чтобы показать, что он несет ответственность перед компанией. По крайней мере, один человек должен отвечать за деятельность компании.

В ООО с одним участником этот участник может самостоятельно назначить себя лидером организации, чтобы показать, что они занимают руководящую позицию. Компании с ограниченной ответственностью, в которых есть более одного участника, нуждаются в более структурировании. Должны быть заключены официальные соглашения или контракты, чтобы четко определить роли всех участников.Также следует перечислить их обязанности, обязанности и ответственность. В компании с ограниченной ответственностью с одним участником существует свобода выбора должности, которую желает участник, например, исполнительный менеджер, президент, директор и т. Д.

Многопользовательские ООО

LLC, состоящая из нескольких участников, не нуждается в назначении кого-либо с титулом президента или генерального директора. Однако лицо, выбранное ответственным, должно иметь контроль и право подписывать документы от имени LLC. Они также должны будут отвечать за любые соглашения или контракты.Независимо от должности, по крайней мере, одно лицо должно иметь право подписи, что означает, что он уполномочен подписывать соглашения и документы от имени компании.

Каждому члену должно быть присвоено определенное звание, а также возложенные на него обязанности, и это должно быть указано в организационных документах. Лицо, имеющее право подписывать контракты, будет связывать LLC контрактами в будущем.

Если вам нужна помощь с информацией о должностных лицах LLC, вы можете опубликовать свою юридическую потребность на торговой площадке UpCounsel.UpCounsel принимает на свой сайт только 5% лучших юристов. Юристы UpCounsel являются выпускниками юридических школ, таких как Harvard Law и Yale Law, и имеют в среднем 14 лет юридического опыта, включая работу с такими компаниями, как Google, Menlo Ventures и Airbnb, или от их имени.

Основные обязанности директора в калифорнийской непубличной корпорации

Корпорация — это небольшая «республика», в которой акционеры (владельцы) выбирают директоров, которые, в свою очередь, назначают должностных лиц, которые управляют повседневной деятельностью компании. .Если иное не оговорено в контракте, должностные лица работают по усмотрению Совета директоров, и большинство советов ежегодно избираются акционерами.

Роль акционеров ясна: они владеют компанией, пользуются ее преимуществами и избирают директоров. Роль офицеров — повседневная деятельность компании. Директора имеют более стратегический характер, они обычно контролируют деятельность компании и действия ее должностных лиц. В этой статье более подробно исследуются роли директоров негосударственной корпорации в Калифорнии.

Основные обязанности, возлагаемые Уставом на директоров:

В то время как должностные лица управляют повседневными операциями корпорации, именно директора заинтересованы в более стратегических операциях компании и несут прямую ответственность перед акционерами за благополучие корпорации. Они контролируют деятельность должностных лиц и отчитываются перед акционерами по мере необходимости, но не реже одного раза в год. У них есть фидуциарных обязательств перед акционерами и компанией.

Общие обязанности корпоративного директора, не принадлежащего государству, Калифорнии, изложены в §309 Корпоративного кодекса. [1] Раздел 309 Кодекса корпораций гласит:

(a) Директор должен выполнять обязанности директора, включая обязанности члена любого комитета совета директоров, в котором директор может добросовестно работать, и таким образом, который, по мнению директора, отвечает наилучшим интересам. корпорации и ее акционеров и с такой осторожностью, включая разумное расследование, которую обычно благоразумное лицо в аналогичном положении применило бы при аналогичных обстоятельствах.

(b) При выполнении обязанностей директора директор имеет право полагаться на информацию, мнения, отчеты или отчеты, включая финансовую отчетность и другие финансовые данные, в каждом случае подготовленные или представленные любым из следующих :

(1) Одно или несколько должностных лиц или сотрудников корпорации, которых директор считает надежными и компетентными в представленных вопросах.

(2) Советник, независимые бухгалтеры или другие лица по вопросам, которые, по мнению директора, относятся к сфере профессиональной или экспертной компетенции такого лица.

(3) Комитет совета директоров, в котором директор не работает, по вопросам, входящим в его полномочия; какой комитет, по мнению директора, заслуживает доверия, при условии, что в любом таком случае директор действует в добросовестно, после разумного расследования, когда необходимость в этом указывается обстоятельствами и без знания, которое сделало бы такое доверие необоснованным.

(c) Лицо, выполняющее обязанности директора в соответствии с подразделами (a) и (b), не несет ответственности за предполагаемое невыполнение этим лицом своих обязанностей в качестве директора.Кроме того, ответственность директора за денежный ущерб может быть устранена или ограничена в уставе корпорации в объеме, предусмотренном в параграфе (10) подразделения (а) Раздела 204.

«Правило бизнес-суждения»:

Корпоративный кодекс Раздел 309 является кодификацией «правила бизнес-суждения» общего права. Will v. Engebretson (1989) 213 Cal. Приложение. 3д 1033, 1040; Гайяр против Натомас Ко . (1989) 208 Cal.Приложение. 3d 1250, 1264. Правило бизнес-суждения признает давнюю политику судебного уважения к бизнес-суждениям корпоративных директоров, которые, по-видимому, лучше, чем суды, способны решать, соответствует ли предлагаемая сделка наилучшим интересам корпорации. Will, см. Выше . на странице 1033; Gaillard, выше . на странице 1264

Согласно кодифицированному правилу бизнес-суждения, директор не несет ответственности за ошибки в бизнес-суждениях, сделанные добросовестно, таким образом, который, по мнению директора, отвечает интересам корпорации, и которые были сделаны с такой осторожностью. , включая разумное расследование, как обычно благоразумный человек в подобной ситуации использовал бы при аналогичных обстоятельствах .[2] Ответственность директора может быть дополнительно ограничена или отменена Уставом согласно положениям. [3]

Язык статуи широко относится к «обязанностям директора». Один компетентный орган резюмировал, без ссылки на авторитетное дело, что применение правила бизнес-суждения, кодифицированного в § 309, наиболее часто возникает в действиях, направленных на привлечение корпоративных директоров к ответственности за корпоративные убытки, возникшие, среди прочего, из-за того, что директора не смогли получить адекватные страхование корпоративных активов или для защиты корпорации от прогнозируемых обязательств и заявленного отвлечения или растраты корпоративных активов.[4]

Обязанность соблюдать осторожность согласно §309 включает обязанность «разумного расследования. Информация, которая может побудить разумного делового человека провести дополнительное расследование фактов, требует, чтобы директор провел это расследование и предпринял соответствующие действия, иначе он столкнется с нарушением фидуциарной обязанности.

Обязанность лояльности директоров и должностных лиц

В дополнение к установленной законом обязанности проявлять осторожность, корпоративные директора и должностные лица, которые участвуют в корпоративном управлении и обладают определенными дискреционными полномочиями, несут перед корпорацией фидуциарную обязанность лояльности ( Bancroft-Whitney Co.v. Glen (1966) 64 Cal. 2д 327, 345; GAB Business Services, Inc. против Lindsey and Newsome Claim Services, Inc . (2000) 83 Cal. Приложение. 4 ^-е 409,420-424.

Государственная политика… требования корпоративного должностного лица или директора,

безапелляционно и неумолимо, строгое соблюдение

своего долга, а не только утвердительно защищать интересы

корпорация взяла на себя его ответственность, но также воздержалась

от действий, которые могут нанести ущерб корпорации

или лишить его прибыли или преимущества, которые его умение и

Способность

может правильно привести к нему или позволить сделать его в

разумное и законное осуществление своих полномочий.

Bancroft-Whitney, выше . на 345

И дело Bancroft-Whitney , и дело GAB касались руководителей компаний, которые, еще работая, уговаривали наиболее желанных сотрудников своего нынешнего работодателя уйти с ними, чтобы устроиться на работу к прямому конкуренту их работодателя. Однако ни в одном случае рассуждение и результат не основывались на этой конкретной модели фактов. Определение обязанности, изложенное выше судом Bancroft-Whitney , определенно включает в себя обязанность предотвращать резкое падение стоимости и другой экономический ущерб или растраты для корпорации в случае смерти директора или ключевого должностного лица. или недееспособность, предотвращение которой явно находится в пределах законного осуществления полномочий директора.

Доктрина возможностей корпорации применима к определенным действиям, и читатель должен ознакомиться со статьей по этой теме.

Фидуциарная обязанность, провозглашенная судом Бэнкрофта-Уитни, возложена на корпоративных должностных лиц, а также на директоров [5]. По крайней мере, один комментатор предполагает, что к должностному лицу предъявляются более высокие стандарты заботы, чем к директору, поскольку от него / нее может потребоваться более глубокое знакомство с корпоративными делами и меньшая способность полагаться на отчеты или другую информацию, предоставленную другими.[6] Более высокая обязанность проявлять осторожность со стороны корпоративных должностных лиц была подтверждена судом в деле Gailliard v. Natomas Company, выше. , который постановил, что ответственность должностного лица не ограничивается §309 Корпоративного кодекса или правилом бизнес-суждения. Суд Gaillard рассмотрел уместность золотых парашютов для различных руководителей, утвержденных директорами корпорации, некоторые из которых также были офицерами, которых суд назвал «внутренними директорами». Суд Gaillard рассудил следующим образом:

Однако мы далее заключаем, что с точки зрения закона наша проверка поведения внутренних директоров не регулируется разделом 309.Внутренние директора не голосовали за одобрение золотых парашютов или консалтингового соглашения. Обеспечивая выплату этих вознаграждений себе, они не «[выполняли] обязанности директора», как указано в разделе 309, но действовали как должностные лица корпорации. Таким образом, судебное почтение, предусмотренное правилом судебного решения, не должно применяться. Как заявил Марш в своем обсуждении раздела 309: «Раздел 309 подраздел (а) не относится к должностным лицам корпорации, а только к директорам.. . . [] Офицер-директор может нести ответственность за определенное поведение из-за своей способности должностного лица, в то время как другие директора не будут ». (1 Marsh, op . Cit. Supra , § 10.3, at p. 576.) Результат находится в соответствии с предпосылкой правила бизнес-решения, согласно которому суды должны учитывать бизнес-решение незаинтересованных директоров, которые предположительно действуют в интересах корпорации. Gaillard, supra at p.1265.

Факты, на основании которых суд Gaillard отличил деятельность должностного лица / директора от деятельности «внешнего директора» для целей ответственности, следующие.Должностное лицо / директора принимали активное участие в переговорах по благоприятным трудовым соглашениям и структуре слияния, которая требовала их. Однако, когда соглашения были переданы на рассмотрение совета директоров в полном составе, пять должностных лиц / директоров, которые участвовали в их переговорах, воздержались при голосовании. Голосовали только «посторонние» директора.

При определении ответственности директора в соответствии с §309 Корпоративного кодекса существует опровержимая презумпция того, что директор действовал добросовестно. Katz v.Шеврон Корп . (1994) 22 Cal.App. 4 ^-й 1352, 1366; Burt v. Irvine (1965) 237 Cal. Приложение. 2d 828 845. Поскольку презумпция проистекает из правила бизнес-суждения, она не применяется к определению ответственности должностного лица. См. Burt v. Irvine , s upra на стр. 845.

Заключение:

В одной шутке лаконично сказано: режиссеру разрешено ошибаться, но нельзя жульничать или ошибаться без ноги, на которой он может стоять.Суды предоставят ему или ей широкую свободу действий и позволят ему или ей принять неправильное решение, но только в том случае, если для принятия такого решения были какие-то основания, а нечестность или эгоизм не были фактором.

Не менее важно отметить, что обязанность по расследованию не позволяет директору «смотреть в другую сторону» или не проводить разумного расследования фактов или событий, которые рассудительный деловой человек мог бы расследовать.

«Я не хочу знать» не является действительной защитой.

Устав может предоставить дополнительную защиту директору и ограничить как подверженность риску, так и выплатить компенсацию директору, вынужденному защищать себя. Но суды твердо заявили, что в случае демонстрации проступка или грубой небрежности директор не сможет полагаться на компенсацию или правило коммерческого решения для защиты.

Таким образом, быть директором требует должной осторожности и полного понимания возложенных на него обязанностей. Это не просто церемониальная поза или место за большим столом.Это обязанность, обязанность, и акционеры имеют право требовать выполнения всех обязательств доверительного управляющего.

[1] Другими конкретными основаниями ответственности, которые здесь не сразу очевидны, являются Корпоративный кодекс §310 [аннулируемые контракты и другие сделки в интересах директора]; § 315 [ответственность за одобрение незаконной ссуды корпоративных средств] и §316 [ответственность за незаконную гарантию по корпоративному кредиту].

[2] Код корпорации §309

[3] Corp Code § 204

[4] The Rutter Group, California Practice Guide Corporation, раздел 6: 427, p.6-50.

[5] Bancroft-Whitney , см. Выше. п. 345.

[6] Мэтью Бендер, California Pleading and Practice , Vol. 14, гл. VII. Директора и менеджмент, стр. 41, Стандарт обслуживания должностных лиц, полагающийся на Galantine & Sterling, Закон о корпорациях Калифорнии , гл. 6, Менеджмент; Обязанности и ответственность директоров и контролирующих акционеров, §6.102

менеджеров и членов ООО: в чем разница?

ООО Базовая структура

LLC — это зарегистрированная коммерческая организация, которая сочетает в себе защиту с ограниченной ответственностью корпорации с сквозной налоговой структурой индивидуального предпринимателя или товарищества.Владельцы ООО называются участниками. Все LLC должны иметь хотя бы одного участника, но не существует верхнего предела количества участников, которое может иметь бизнес.

LLC предлагают большую гибкость. Они не содержат более формальных требований корпораций, таких как принятие устава и проведение регулярных собраний акционеров, и позволяют владельцам бизнеса выбирать, как именно они хотят облагаться налогом. Хотя сквозное налогообложение является стандартным и наиболее распространенным методом, LLC также может выбрать налогообложение как корпорация.

Эта гибкость распространяется на структуру управления ООО. Владельцы бизнеса могут быть управляемыми участниками или руководителями. Это означает, что члены LLC могут играть полноценную и активную роль в обычных деловых операциях или могут назначить менеджера или менеджеров для выполнения повседневных обязанностей. Независимо от того, какой вариант они выберут, структура управления ООО должна быть четко указана в операционном соглашении компании.

Член против Менеджера

Участник: Участник LLC является владельцем этого LLC.Как правило, каждый член LLC внес какой-либо вклад в капитал, чтобы обеспечить свою долю в бизнесе. Этим взносом могут быть начальные фонды, услуги или материальные активы, такие как офисные помещения или оборудование. Все участники LLC заинтересованы в бизнесе, независимо от их роли. Это дает им право на часть прибыли от бизнеса, право голоса и ряд других прав, как указано в операционном соглашении компании.

Менеджер: Менеджер LLC — это физическое лицо, группа или организация, выбранные членами LLC для управления повседневной деятельностью компании.Менеджеры могут быть одним или несколькими действующими членами или третьей стороной. Сторонними менеджерами могут быть люди или другие коммерческие организации, такие как корпорации или другие LLC.

Управление участниками: система управления по умолчанию

Управление участниками — это структура по умолчанию для LLC, которая специально не обозначает себя иначе. В ООО, управляемом участниками, все участники играют активную роль в повседневных операциях бизнеса. Это обозначение является обычным, поскольку многие LLC — это малые предприятия с небольшим количеством участников и ограниченными ресурсами для найма внешнего руководства.

Когда имеет смысл выбирать менеджмент-менеджмент?

Хотя управление участниками является наиболее распространенной структурой как для однопользовательских, так и для многопользовательских LLC, есть несколько сценариев, в которых имеет смысл нанять менеджера.

• Пассивные инвесторы. Если вы получили инвестиции от лиц, которые хотят поддержать ваш бизнес, но не заинтересованы в том, чтобы быть активными участниками, вы можете назначить одного или нескольких других членов в качестве менеджера компании, позволяя вашим пассивным инвесторам оставаться за кулисами.
• Большое членство. Ограничений на количество участников LLC нет. Это полезно во многих отношениях, но также может затруднить управление. Если у вашей LLC так много членов, что принятие решений стало слишком сложным или противоречивым, может иметь смысл назначить меньшее подмножество ваших членов менеджерами.
• Уровень умения. Не все владельцы ООО являются прирожденными менеджерами. Возможно, что некоторые или все члены вашей LLC будут плохо подготовлены для выполнения управленческой роли.В этом случае бизнес выиграет от назначения или найма менеджера, обладающего навыками и опытом, необходимыми для эффективного управления компанией.
• Рост. Даже если вы начали свою LLC как управляемую участниками, по мере роста вашего бизнеса вы можете назначить или нанять менеджера, который возьмет на себя повседневные операции. Вы можете изменить свой статус в любое время.
• Несколько мест. Если вы управляете бизнесом с более чем одним местоположением, например, рестораном или розничным магазином, менеджеры по найму часто подходят.Поскольку вы не можете находиться более чем в одном месте одновременно, наличие менеджеров для каждого из ваших мест поможет вам нанимать сотрудников и управлять ими, управлять запасами и заботиться о повседневных операциях в каждом месте.

Владельцы ООО не теряют своих прав как участников, выбирая управляющую компанию. Однако выбор этого назначения может высвободить драгоценное время и ресурсы, необходимые для принятия наиболее важных решений и обязанностей компании.

Обязанности индивидуального ООО

ООО с одним участником имеют те же возможности, что и ООО с несколькими участниками, когда дело доходит до выбора структуры управления.В то время как многие LLC с одним участником предпочтут быть управляемыми участниками, передав все повседневные обязанности по бизнесу самостоятельно, другим может быть выгодно привлечение стороннего менеджера.

Как владелец ООО с одним участником, все обязанности по ведению бизнеса ложатся на вас. Это означает, что вы столкнетесь не только с повседневной работой вашей компании, но и со всей закулисной работой, необходимой для поддержания работы вашего LLC. Сюда входят:

• Составление и ведение документов об образовании
• Составление операционного соглашения для управления бизнес-операциями
• Подача годовых отчетов с указанием вашего статуса
• Разделение личных и деловых финансов
• Получение и продление всех соответствующих лицензий
• Согласование и подписание договоров
• Работа с кредиторами и другими финансовыми учреждениями
• Ведение полного и точного учета всех деловых операций

Один человек может справиться с этим в одиночку, особенно когда он также сталкивается с необходимостью поддерживать бесперебойную работу компании LLC каждый день.По этой причине для некоторых однопользовательских LLC может быть чрезвычайно выгодно привлечь стороннего менеджера, который возьмет на себя часть нагрузки.

Общества с ограниченной ответственностью и фидуциарные обязанности

Поскольку компания с ограниченной ответственностью («LLC») является предпочтительным субъектом для многих новых предприятий, члены и менеджеры LLC должны понимать свои юридические обязательства по отношению к LLC и ее участникам. Хотя директора корпорации несут фидуциарные обязанности перед ее акционерами, аналогичные обязанности не действуют автоматически для LLC.

Фидуциарные обязанности корпоративных директоров

Директора несут фидуциарные обязанности акционеров корпорации проявлять заботу и лояльность. Обязанность проявлять осторожность — это обязанность директора действовать добросовестно, разумно и с той степенью осторожности, которую мог бы проявить другой человек в аналогичной ситуации. Обязанность лояльности — это обязанность директора действовать с учетом лучших намерений корпорации. Он предназначен для того, чтобы запретить директору действовать из корысти или корысти.В результате выполнения этой обязанности директор не может, например, отвлечь корпоративную возможность от себя, не представив ее на рассмотрение Совета директоров.

ООО Обязанности

Закон о компаниях с ограниченной ответственностью штата Нью-Джерси, 42: 2B et.seq. («Закон штата Нью-Джерси») устанавливает стандартные положения, которые определяют права и обязанности участников и менеджеров LLC. Однако Закон штата Нью-Джерси почти во всех отношениях уважает способность участников устанавливать права и обязанности в соответствии с письменным операционным соглашением.Суды «неизменно утверждали, что статут Нью-Джерси, регулирующий ООО… контролирует только при отсутствии операционного соглашения». Brick Professional, L.L.C. v. Napolean , 2009 WL 2176699, стр. 3 (N.J. Super. A.D.) (дополнительные цитаты опущены). Что касается фидуциарных обязанностей, 42: 2B-66 (a) указывает, что Закон штата Нью-Джерси «должен толковаться либерально, чтобы максимально реализовать принцип свободы заключения контрактов и принудительное исполнение операционных соглашений». Таким образом, если участники LLC соглашаются в письменной форме с условиями, регулирующими их действия, эти условия будут соблюдаться, даже если они противоречат условиям по умолчанию, изложенным в Законе штата Нью-Джерси.

Подраздел (b) также содержит критические формулировки в отношении оценки поведения члена или менеджера:

«В той степени, в которой… участник или менеджер имеет обязанности (включая фидуциарные обязанности) и обязательства, относящиеся к [LLC] или другому участнику или менеджеру: (1) любой участник или менеджер, действующий в соответствии с операционным соглашением, не несет ответственности [LLC] или любому другому участнику или менеджеру [LLC] для добросовестного доверия этого участника или менеджера к положениям операционного соглашения; и (2) обязанности и ответственность участника или менеджера могут быть расширены или ограничены положениями операционного соглашения.”

Первая предпосылка состоит в том, что ЕСЛИ у кого-то есть фидуциарные обязанности, это лицо будет выполнять эти обязанности, если он или она полагается на операционное соглашение. Вторая предпосылка заключается в том, что операционное соглашение может расширять или ограничивать чьи-либо обязанности. Таким образом, на члена или менеджера не возлагается автоматическая или подразумеваемая фидуциарная обязанность; однако письменное операционное соглашение может создавать такие обязанности и корректировать их по мере необходимости. Если операционное соглашение создает обязанность, член или менеджер может выполнять свои обязанности, соблюдая условия, содержащиеся в таком соглашении.

Учитывая, что Закон штата Нью-Джерси должен толковаться свободно, создание фидуциарной обязанности может быть достигнуто за счет того, что операционное соглашение гласит, что члены и / или менеджеры должны иметь фидуциарные обязанности, как если бы они были директорами в корпорации.

Серьезные последствия для действий участника

Даже если плохие действия члена не являются нарушением фидуциарных обязательств (либо потому, что в операционном соглашении нет фидуциарных обязанностей, либо действия просто недостаточно плохи, чтобы подняться до уровня нарушения), они могут иметь другие серьезные последствия для такого члена.Раздел 24 (b) Закона штата Нью-Джерси определяет причины, по которым участник может быть отделен или вынужден покинуть LLC по решению суда, в том числе, если: «участник совершил противоправное поведение, которое отрицательно и существенно повлияло на бизнес [LLC]» ; «Участник умышленно или настойчиво совершил существенное нарушение операционного соглашения»; и «участник, участвующий в деятельности, связанной с бизнесом [LLC], что делает практически невозможным вести бизнес с участником в качестве члена [LLC].Таким образом, хотя действия одного из участников могут не позволить другому участнику подать иск против злоумышленника за нарушение обязанностей, они могут привести к его разобщению.

Таким образом, не следует предполагать, что членство или менеджер LLC означает, что существуют фидуциарные обязанности. Однако, если LLC и ее участники желают гарантировать, что участники и менеджеры несут фидуциарные обязанности, как если бы они были директорами корпорации, можно создать такие обязательства.

Фидуциарные обязанности в обществе с ограниченной ответственностью

Закон Миннесоты о компаниях с ограниченной ответственностью (MLLCA) требует, чтобы управляющие и директора Миннесотских компаний с ограниченной ответственностью несли фидуциарные обязанности перед самой компанией.Две основные обязанности — это забота и долг верности.

Обязанность по уходу

Закон

Миннесоты 322B.663 гласит, что губернатор и управляющий должны действовать с «осторожностью и, как правило, благоразумным человеком, занимающим такую ​​же должность, который проявил бы себя в подобных обстоятельствах».

Таким образом, стандарт заключается в том, чтобы действовать с осторожностью «обычно благоразумного человека в аналогичном положении» в «аналогичных обстоятельствах». Но что конкретно это означает? К сожалению, суды Миннесоты оказались менее чем полезными в предоставлении каких-либо рекомендаций в отношении LLC, в частности.Лишь в двух делах Миннесоты даже цитируется статут, и ни в одном из дел статут подробно не обсуждается. Однако, хотя у LLC и корпораций есть различия (губернаторы против директоров, менеджеры против должностных лиц, члены против акционеров, интересы членов против акций), стандарт поведения управляющих LLC такой же, как и стандарт поведения для сотрудников корпорации. офицер. К счастью, в Миннесоте есть ряд дел, в которых анализируются стандарты поведения должностного лица в соответствии с Законом о коммерческих корпорациях штата Миннесота.

В нескольких случаях объясняется обязанность Мин. Стат. 302A.361, закон Миннесоты о коммерческих корпорациях, аналог Minn. Stat. § 322B.663, as:

• Должностные лица корпораций, занимающие доверительные должности, должны нести строгую ответственность, а закон должен вестись таким образом, чтобы им никогда не было позволено получить прибыль, нарушая его. Ширер против Барнса, 118 Миннесота 179, 136 Северо-запад 861 (1912).
• Управляющие сотрудники корпорации отличаются высокой степенью усердия и добросовестности. Backus v. Finkelstein , 23 F.2d 357 (Д. Минн. 1927).
• Управляющий директор корпорации является доверенным лицом для акционеров и обязан действовать с максимальной добросовестностью, и при продаже активов управляющему должностному лицу доказательства должны четко обосновывать вывод о том, что это было сделано добросовестно. . Экберг против шведско-американского паба. Co. , 114 Миннесота 196, 130 СЗ. 1029 (Миннесота 1911 г.).
• Согласно общему праву и статутам Миннесоты ответственность директора и должностного лица корпорации перед акционером основывается на нарушении фидуциарных отношений, что в основном связано с недобросовестностью. МакМеноми против Райдена , 276 Миннесота 55, 148 Северный Запад, 2д 804 (1967).

Долг верности

Обязанность лояльности требует, чтобы управляющие и директора ООО «добросовестно выполняли свои должностные обязанности таким образом, который, по его разумным соображениям, отвечает интересам компании с ограниченной ответственностью». Миннесота Стат. § 322B.663.

По делу Виллиайнен против американских финских рабочих Soc. Верховный суд Миннесоты постановил, что для любого должностного лица или директора корпорации было незаконным нарушать свою обязанность безраздельно лояльности по отношению к корпорации, выполняя свои официальные обязанности в интересах любого лица или группы, кроме самой корпорации.236 Minn. 412, 53 N.W.2d 112. Однако губернатор, который действует с необходимой осторожностью и лояльностью, «не несет ответственности по причине того, что он или был управляющим компании с ограниченной ответственностью».

Фидуциарные обязанности 101 — Закон о Ростене

Возможно, вы слышали о фидуциарных обязанностях, что-то о лояльности и заботе, но, по правде говоря, вы понятия не имеете, что все это означает. Этот блог призван развенчать мифы о некоторых законах.

Давайте устроим сцену.Ваша стартап-компания запущена и работает. Вы проконсультировались со своим юристом-стартапом по поводу создания компании с ограниченной ответственностью. У вас есть друзья и семья, которые с радостью вложили деньги в ваше многообещающее предприятие. Вы им сказали, что нельзя пропустить.

Артур Щибило © 123RF.com

Допустим, вы единственный менеджер. Теперь вы спрашиваете, какие обязанности вы выполняете перед друзьями и семьей. В конце концов, они совладельцы и вложили свои кровно заработанные деньги в вашу компанию.

Вы разговариваете со своим юристом-стартапом, и он или она объясняет, что вы имеете фидуциарную обязанность перед владельцами — фидуциарную обязанность какой, спросите вы? Если вы нарушите эти фидуциарные обязанности, вы можете нести личную ответственность. Что ж, это должно привлечь ваше внимание. В этой статье обсуждается, что такое фидуциарный долг и к кому он применяется.

Фидуциарные обязанности менеджеров

Фидуциарные обязанности вступают в игру, когда вы думаете об ограничениях, налагаемых на менеджеров компании.

В целом, фидуциарная обязанность служит гарантией от бесхозяйственности, потому что каждое лицо, которое управляет операциями организации, несет фидуциарные обязанности перед ее владельцами.Фидуциарные обязанности существуют независимо от формы юридического лица и регулируются государственным хозяйственным правом и договорным правом.

В контексте корпорации должностные лица и директора корпорации несут фидуциарный долг перед корпорацией и ее акционерами. Когда дело доходит до партнерства, полные партнеры несут фидуциарную обязанность друг перед другом, но в контексте партнерства объем обязанностей и то, кто им подчиняется, в основном зависят от соглашения о партнерстве.

Фидуциарные обязанности в ООО, управляемом участником, будут отличаться от обязанностей в ООО, управляемом менеджером, потому что только те, кто управляет делами компании, подлежат фидуциарным обязанностям.Чтобы попытаться предотвратить некоторую путаницу, когда мы ссылаемся на менеджера в этой статье, мы имеем в виду менеджера LLC, независимо от того, является ли менеджер менеджером LLC, управляемой менеджером, или членом LLC, управляемой участниками.

Фидуциарные обязанности руководителей компании

При выборе формы для вашего будущего предприятия необходимо учитывать множество факторов, например: бизнес-цели, налоги, бухгалтерский учет, степень, в которой владелец готов нести личную ответственность и другие соображения.

Связанная статья : Переговоры по операционным соглашениям ООО

Мы собираемся сконцентрироваться на фидуциарных обязанностях, возлагаемых на менеджеров компаний с ограниченной ответственностью.

Статья по теме : LLC, управляемая менеджером и участниками: в чем разница?

В LLC, управляемой менеджером, участники назначают менеджера или менеджеров, которые будут заботиться о повседневных операциях LLC. Менеджер LLC может быть как сторонним лицом (не членом или владельцем), так и членом.

Менеджеры обязаны перед членами и другими менеджерами действовать добросовестно и продвигать интересы LLC. Фидуциарные обязанности включают в себя долг лояльности и долг заботы.

В LLC, управляемой участником, участники принимают участие в повседневных операциях LLC, поэтому они обязаны друг перед другом и перед LLC действовать добросовестно и продвигать интересы LLC. В следующем обсуждении мы имеем в виду менеджеров, которые могут означать менеджера в ООО, управляемом менеджером, или членов в ООО, управляемом участником.

Обратите внимание, что законы LLC, которые регулируют фидуциарные обязанности, зависят от штата, что означает, что в некоторых штатах есть более строгие требования к фидуциарным обязанностям, а в некоторых штатах разрешается сторонам сужать те фидуциарные обязанности, которым подчиняется менеджер. В самом деле, вы можете обнаружить, что стартап-юрист может рекомендовать Делавэр в качестве штата организации для LLC, поскольку Делавэр предоставляет сторонам большую гибкость при ведении переговоров о степени, в которой менеджер или член LLC подчиняется фидуциарным обязанностям.

Обязанность проявлять осторожность: бережно руководить делами и деятельностью компании

Есть две основные фидуциарные обязанности. Первый — это обязанность проявлять осторожность, которая представляет собой обязательство действовать в наилучших интересах организации и с таким же уровнем осторожности, который проявил бы разумный человек в аналогичной ситуации и при аналогичных обстоятельствах. Менеджер не будет нести ответственности, если он действовал добросовестно и с определенной осторожностью, даже если его или ее решение в конечном итоге отрицательно повлияло на LLC.

Примеры нарушения обязанности проявлять осторожность:

— При роспуске ООО должно ограничить расходы, вместо этого менеджер по собственному желанию решает значительно увеличить свою компенсацию, что, в свою очередь, увеличивает общие и административные расходы компании;

— Менеджер получает предложение от крупной компании о приобретении ООО, не оценивая условия продажи и не доводя предложение до сведения участников, он отклоняет его от имени ООО.

Обязанность лояльности: быть верным компании

Обязанность лояльности — это более обширное обязательство или набор обязательств, возлагаемых на менеджера. Большая часть судебных разбирательств вращается вокруг долга лояльности. Менеджер несет ответственность за лояльность по отношению к LLC и участникам. В зависимости от юрисдикции участники могут уменьшить или даже отменить обязанность лояльности. В Делавэре, например, члены могут полностью исключить обязанность лояльности. Но если обязанности не сужаются, это может стать серьезным ограничением для менеджера.

В соответствии с обязанностью лояльности менеджер обязан не конкурировать с ООО. Если вы считаете, что пункт о цели в соглашении об ООО не важен, подумайте еще раз. Если целью ООО является делать что-либо, что разрешено законом, и у менеджера есть другие деловые интересы, он или она может легко нарушить долг лояльности. Если менеджер просто направляет бизнес-возможность одной из других компаний менеджера, это само по себе может быть нарушением этой фидуциарной обязанности.

Точно так же, если есть деловая возможность, которую обнаруживает менеджер, он не может использовать ее в своих собственных целях. Менеджер обязан сохранять конфиденциальность информации ООО. Обязанность лояльности может также включать в себя позитивное обязательство раскрывать важную информацию участникам.

Примеры нарушения долга лояльности:

— Будучи менеджером компании A, менеджер также участвует в деятельности компании B, которая находится в той же сфере деятельности, что и компания A.Менеджер решает перенаправить часть заказов, полученных компанией A, компании B, лишив компанию A потенциальной прибыли;

— Будучи менеджером компании A, менеджер также участвует в деятельности компании B, которая находится в той же сфере деятельности, что и компания A. Компания A имеет некоторые лицензии и инструменты, которых нет у компании B. Менеджер использует свое положение, чтобы предоставить компании B доступ к инструментам и лицензиям компании A, не требуя от компании B какой-либо компенсации за их использование.

Средства правовой защиты при нарушении фидуциарных обязанностей

Одним из средств правовой защиты от неисполнения обязанностей управляющего перед собственниками является роспуск компании. Правильно, суд может вынести постановление о роспуске компании. Например, согласно закону округа Колумбия об обществах с ограниченной ответственностью,

По заявлению члена, внесение Верховным судом постановления о роспуске компании на том основании, что менеджеры или те участники, которые контролируют компанию: (A) действовали, действуют или будут действовать таким образом, который является допустимым. незаконные или мошеннические; или (B) действовали или действуют репрессивным образом и наносили, причиняет или будет причинять прямой вред заявителю.

Если будет установлено, что менеджер нарушает фидуциарные обязанности, он или она может нести личную ответственность за причиненный ущерб. Управляющий также может быть отстранен от управления ООО путем исключения или по решению суда. Лицо, обращающееся в суд с ходатайством о высылке, также должно доказать фактический ущерб от такого нарушения, чтобы иметь преимущественную силу.

Статья по теме : Деловые разводы и малый бизнес

Имейте в виду, что, поскольку законы об LLC зависят от штата, исход судебного решения о средствах правовой защиты может варьироваться от штата к штату.В целом суды предпочитают распускать ООО. Причина, по которой роспуск предпочтительнее, заключается в том, что суды истолковали исключение как дискреционное средство правовой защиты, и в соответствии с принципами справедливости несправедливо отстранять члена / менеджера от управления, но при этом он должен быть «членом» LLC другими способами (ответственность , вклад остается привязанным к LLC до его роспуска и т. д.), поэтому они не очень часто используют это усмотрение.

Существует не так много ситуаций, в которых было разрешено исключение участника / менеджера (удаление), даже несмотря на то, что в уставах LLC есть положения, перечисляющие причины, по которым требуется исключение в судебном порядке.

Операционные соглашения могут помочь в определении обязанностей менеджеров

Операционное соглашение — это соглашение между членами общества с ограниченной ответственностью. Некоторые государства разрешают участникам заключать договор или ограничивают фидуциарные обязанности в операционном соглашении.

Члены могут также захотеть расширить фидуциарные обязанности. Как правило, в ООО, управляемом менеджером, участники не несут фидуциарных обязанностей друг перед другом. Но давайте предположим, что в закрытом бизнесе участники хотят возложить на всех членов обязанность лояльности.Они могут сделать это в соглашении об эксплуатации.

Даже если вы не хотите ограничивать или расширять фидуциарные обязанности, рассмотрение фидуциарных обязанностей — хорошая идея, поскольку это позволяет членам и менеджерам знать, что ожидается от менеджеров. Другими словами, это может быть обучающий инструмент. И если есть нарушение, суд или арбитр сначала рассмотрит операционное соглашение, чтобы понять масштаб фидуциарных обязанностей и средства правовой защиты в случае их нарушения.

Чтобы убедиться, что ваши интересы защищены, вам следует проконсультироваться с юристом по малому бизнесу, прежде чем организовывать ООО или вносить поправки в существующее операционное соглашение.